Es besteht eine KG aus den Gesellschaftern Mutter (25 %, Kommanditistin) und Vater (75 %, Komplementär). Der Vater vermietet an die KG ein im Privatvermögen (aber fremdfinanziert) befindliches Grundstück, welches Sonderbetriebsvermögen darstellt. Der Betrieb ist ein Saisonbetrieb und hat in der Saison bis zu zehn Beschäftigte, die Lohnsumme beträgt aber, da ausschließlich Saisonarbeitskräfte beschäftigt werden, 0 €. Das Grundstück wird im Juni in eine neu gegründete GmbH & Co. KG mit dem Buchwert überführt. Mit Wirkung zum 1. Oktober schenkt der Vater seinen 75%igen Anteil seinem Sohn. Der Sohn vereinbart mit seiner Mutter im neu geschlossenen Gesellschaftsvertrag, dass sie einen festen Gewinnanteil von 75 T€ zzgl. Indexvereinbarung über zehn Jahre erhält und die Mutter nach zehn Jahren aus der Gesellschaft ausscheidet. Der Geschäftsführung werden insoweit Schranken auferlegt, als dass Investitionen über 100 T€ zzgl. Indexierung eine Zustimmung der Kommanditistin erfordern und dass wesentliches Betriebsvermögen nur mit Zustimmung der Kommanditistin verkauft werden darf. Der Vater erhält noch einen Beratervertrag über zehn Jahre mit mtl. 2 T€. Das Grundstück wird von der KG nicht weiter gemietet, sondern es werden sich andere Mieter gesucht, da das Grundstück für den Betrieb nicht erforderlich ist. Im Todesfall der Mutter erbt der Vater die Anteile der Mutter und tritt in ihre Stellung ein. Fragen: 1) Ist es richtig, dass die Überführung des Grundstücks aus dem Sonderbetriebsvermögen in das Gesamthandvermögen der neuen GmbH & Co. KG zum Buchwert erfolgen kann und das Darlehen aus dem SBV bei KG alt in das Sonderbetriebsvermögen KG neu wechselt? 2) Ertragsteuerlich hat u.E. die unentgeltliche Übertragung auf den Sohn keine Konsequenzen. Haben wir etwas übersehen? Es fällt lediglich ggf. Schenkungsteuer an, sofern die Verschonungsabschläge nicht anzuwenden sind, was aber der Fall sein dürfte, da die Saisonarbeitskräfte zu den Zeiten, in denen sie beschäftigt sind, teilweise sogar mehr als 40 Wochenstunden arbeiten. 3) Ist die Begrenzung der Vergütung der Kommanditistin nach oben steuerrechtlich möglich? Angedacht ist folgende Formulierung: Der Gewinn steht bis zu 75 T€ der Kommanditistin zu. Der darüber hinausgehende Gewinn entfällt auf den Komplementär.