Sehr geehrte Damen und Herren, wir sollen steuerlich einen asset deal begleiten. Wir betreuen steuerlich beide GmbH’s mit unterschiedlichen Gesellschaftern. 1. Sachverhalt: Die A-GmbH und B-GmbH (Parteien) betreiben jeweils in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und rechtlich selbständig den Verkauf von Mobilfunkverträgen nebst Mobilfunkzubehör und zugehörigen Dienstleistungen. Sie verfügen jeweils über eine Vielzahl von Ladengeschäften. Unbeschadet der rechtlichen Selbstständigkeit haben die Parteien im Laufe der Jahre zwecks Optimierung ihrer Ergebnisse jeweils unternehmensübergreifend vielfach kooperiert, bis hin zur Vereinbarung einer „Ein- und Verkaufsgemeinschaft“, die nach außen als „ein“ Käufer bzw. „ein Verkäufer“ aufritt bzw. aufgetreten ist. Die A-GmbH als Verkäuferin möchte nunmehr ihren gesamten Betrieb im Rahmen eines Asset-Deals an die B-GmbH als Käufer verkaufen. Die B-GmbH als Käufer möchte den gesamten Betrieb der A-GmbH als Verkäuferin als Asset-Deal erwerben und künftig ihre eigenen und die dann erworbenen Filialen der Verkäuferin insgesamt vollständig als eigenen Fialen weiter betreiben. Die Parteien haben dazu vereinbart, dass die A-GmbH als Verkäuferin das Unternehmen samt aller Aktiva und Passiva nach Maßgabe dieses Vertrages an den Käufer veräußert. In § 1 des Vertrages über den asset deal wird folgendes ausgeführt: § 1 Verkauf von Wirtschaftsgütern a) Die Verkäuferin verkauft an die Käuferin mit Wirkung zum Stichtag 30.06.2023 (§ 5 Abs. 1) sämtliche zum Unternehmen gehörenden Vermögensgegenstände, mit Ausnahme der in Absatz 2 genannten Vermögensgegenstände (ausgenommen sind Firmenfahrzeuge, die die Gesellschafter der A-GmbH auch privat genutzt haben). Zu den verkauften Vermögensgegenständen gehören insbesondere die nachfolgend genannten Gegenstände: a) das gesamte bewegliche Sachanlagevermögen, einschließlich der technischen Anlagen, Maschinen, anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung und der geringwertigen Wirtschaftsgüter in den Geschäftsräumen des Verkäufers, namentlich in den unselbstständigen Zweigniederlassungen oder Betriebsstätten. b)Sämtliche das Unternehmen betreffende immaterielle Vermögensgegenstände des Verkäufers, einschließlich Internet Domain-Namen, Nutzungsrechte an Urheberrechten, Lizenzen (auch an Standard-Software) sowie Anmeldungen (einschließlich der in Anlage 1.1.b) genannten Rechte und Anmeldungen), sowie Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Erfindungen, Know-how sowie der der Geschäfts- und Firmenwert bezogen auf den Kaufgegenstand. Nicht verkauft ist das Recht zur Nutzung der Firma „..... GmbH“, auch nicht in veränderter Form. Ebenfalls nicht verkauft ist die Internet Domain der ......GmbH . c) sämtliche zum Stichtag vorhandenen, in den Geschäftsräumen befindlichen Vorräte (Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse). d) sämtliche im Unternehmen entstandenen und zum Stichtag bestehenden, übertragbaren Ansprüche und Rechte, sonstige Ansprüche aus den gemäß § 4 übernommenen Verträgen sowie sich auf die verkauften Wirtschaftsgüter beziehende Rechte, wie Ansprüche aus Gewährleistungen oder Produktgarantien und Versicherungsansprüche. Alle bis zum Stichtag entstandenen Ansprüche auf Provisionen und Vergütungen aller Art, auch wenn sie erst nach dem Stichtag durch das Unternehmen oder den jeweiligen Vertragspartner abgerechnet werden, stehen dem Verkäufer zu. In § 6 wird folgendes zum Kaufpreis ausgeführt: 1. Der zu zahlende Kaufpreis für die erworbenen Vermögensgegenstände und Verträge beträgt – nach Abzug der übernommenen Verbindlichkeiten – EUR 3.000.000,00 (netto-Kaufpreis). Fragestellungen: 1. Wie ist der Kaufpreis von 3,0 Mio€ auf die oben beschriebenen im asset deal aufgeführten Wirtschaftsgüter auf die immatieriellen, materiellen WG sowie Vorräte aufzuteilen? 2. Wie würde eine steueroptimale Aufteilung aussehen, um in den Folgejahren den Kaufpreis durch Abschreibungen zumindest teilweise steuerlich zu mobilisieren? 3. Wäre es besser die Aufteilung des Kaufpreises im Unternehmenskaufvertrag gesondert darzustellen? Gruß Jens Klein