Wir betreuen steuerlich eine Tischlerei in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG, an der die Personen A und B zu je 50 % beteiligt sind. Die Person A führt den Betrieb operativ, während die Person B nur als Investor auftritt. Folgender Sachverhalt liegt vor: 1. Sachverhaltsdarstellung: Die Tischlerei A+B GmbH & Co. KG wurde im Jahre 2009 hauptsächlich von Person A gegründet. Dies erfolgt im Zuge der Einbringung des damaligen Einzelbetriebs von A in die Tischlerei A+B GmbH & Co. KG. Person B wurde in diesem Zuge als Investor aufgenommen und mit 50 % beteiligt. An der Tischlerei Verwaltungs GmbH sind die Personen A und B ebenfalls zu je 50 % beteiligt. Es besteht somit eine klassische GmbH & Co. KG mit den beteiligungsidentischen Gesellschaftern A und B. In diversen Besprechungen mit A + B wurden Szenarien erörtert, die es insbesondere dem Gesellschafter A ermöglichen sollen, den Anteilsverkauf an der Tischlerei A+B GmbH & Co. KG steuerlich optimal zu gestalten und insbesondere zuvorderst die Begünstigungsvorschriften (§§ 16, 34 EStG) zu prüfen (einmalige ermäßigte Besteuerung bei Unternehmens-/Anteilsverkauf, die für den 50%igen Anteilverkauf an der Tischlerei A+B GmbH & Co. in Anspruch genommen werden könnte). Im Zuge der zum 30.06. anstehenden Übergabe des Gesamtbetriebs – d.h., beide Gesellschafter möchten ihre jeweiligen 50%igen Anteile an einen aus dem Betrieb bestimmten Erwerber übertragen – ist noch das Schicksal der stehengelassenen Gewinne in Höhe von rd. 600 T€ steuerlich zu würdigen, die als Verbindlichkeiten gegenüber Kommanditisten zum 31.12.2022 im Jahresabschluss der Tischlerei ausgewiesen sind. Fakt ist, dass die bisherigen Gesellschafter sich davon noch vor dem 30.06. eine Auszahlung in Höhe von rd. 300 T€ – auf jeden entfallend 150 T€ – auszahlen werden. Die weiteren 300 T€ werden jedoch mangels Liquidität nicht ausgezahlt werden können. Hieran schließen sich jetzt die steuerlichen Fragen an. 2. Fragestellungen: 2.1. Sind die stehengelassenen und nicht auszahlbaren Gewinne in Höhe von 300 T€ bei Anteilsverkauf per 30.06.2023 steuerlich als Eigenkapital zu werten dergestalt, dass bei Berechnung des Veräußerungsgewinns vom Veräußerungspreis folgende Berechnung anzustellen ist: 1. Veräußerungspreis 2. abzgl. Kommanditkapital 3. abzgl. stehengelassener Gewinn 300 T€ 4. abzgl. Veräußerungskosten 5. = Veräußerungsgewinn und mindern somit den Veräußerungsgewinn? Oder 2.2. bleiben die stehengelassenen und nicht ausgezahlten als Verbindlichkeiten gegenüber Kommanditisten bilanzierten Gewinne bei Veräußerung per 30.06.2023 völlig unberücksichtigt?