Sehr geehrte Damen und Herren, es geht um folgenden Sachverhalt: Gesellschafter der AB-GbR sind A und B. A ist zu 30% und B zu 70% an der GbR beteiligt. A ist die Mutter von B. A hat zum 31.12.2023 voraussichtlich ein Kapitalkonto von +50.000,00 € und B eines von -70.000,00 €. Das negative Eigenkapital des B ist durch nicht durch den Gesellschaftsvertrag gedeckte Überentnahmen (es war eine Entnahmebeschränkung auf die Gewinnanteile vereinbart), die von A aber geduldet wurden, entstanden. Geplant ist, dass A aus Altersgründen aus der Gesellschaft zum 31.12.2023 austritt und im Anschluss als geringfügig Beschäftigte auf Stundenbasis als Bürokraft bei B weiterarbeitet. Die Gesellschaft ist ein Beratungsunternehmen und besitzt außer einem PKW kein Anlagevermögen. Außer einem eventuellen Firmenwert sind keine stillen Reserven vorhanden. Laut Gesellschaftsvertrag steht der austretenden Gesellschafterin A ihr Kapitalkonto als Abfindung zu und das Unternehmen wird von den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. Die Abfindung soll nach dem Willen der A dem B im Rahmen der Geschäftsfortführung als Darlehen gewährt werden, muss also nicht sofort bezahlt werden. Unsere Einschätzung: durch Austritt der A aus der GbR verbleibt B als letzter Gesellschafter, es kommt zur Anwachsung des Gesellschaftsvermögens bei B, B führt das Unternehmen als Rechtsnachfolger als Einzelunternehmen weiter. Der Abfindungsanspruch der A ist als Darlehen in der Bilanz des Einzelunternehmens mit 50.000,00 € zu passivieren. Das negative Eigenkapital des B wird als negatives Eigenkapital des Einzelunternehmens weitergeführt. Das ausscheiden der A und die Weiterführung des Unternehmens durch B führt weder bei A noch B zu einem steuerbaren Sachverhalt. Unsere Fragen: Ist das so korrekt oder wird hier ein Ertragssteuerpflichtiger Vorgang realisiert? Ist die Art des Zustandekommens des negativen Kapitalkontos in diesem Fall problematisch und falls ja, wie wirkt sich das aus? Vielen Dank vorab für Ihre Mühe. Mit freundlichen Grüßen, Ralph Angele