Meine Mandanten sind die Eheleute A und B sowie deren Kinder C, D und E. Es gibt eine GmbH & Co. KG, an der A mit 60 % und B, C, D und E mit jeweils 10 % beteiligt sind. Diese GmbH & Co. KG ist vor Jahrzehnten aus einer Aufspaltung eines Produktionsunternehmens in eine Besitzgesellschaft (die vorgenannte GmbH & Co. KG, die im Rahmen eines Unternehmenspachtvertrags ihr gesamtes Unternehmen an die nachgenannte K-GmbH verpachtet) sowie in eine Betriebsgesellschaft, die K-GmbH, entstanden. Die Beteiligungsverhältnisse in der K-GmbH sind identisch mit den Beteiligungsverhältnissen in der GmbH & Co. KG. A hält an der K-GmbH 60 %, B, C, D und E jeweils 10 %. Es besteht seit Jahrzehnten zwischen diesen beiden Gesellschaften eine steuerliche Betriebsaufspaltung (A allein, aber auch dieselbe Personengruppe beherrscht beide Unternehmen). In beiden Gesellschaften werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Nunmehr möchte B von seinen 10 % jeweils 1 % seiner KG-Beteiligug und 1 % seiner Beteiligung an der K-GmbH an seine Kinder C, D und E verschenken. Da B unter 25 % an der K-GmbH beteiligt ist, wollen die Gesellschafter für die Anteile an der K-GmbH eine sog. „Poolvereinbarung“ schließen, die den Anforderungen des § 13b Abs. 1 Nr. 3 S. 2 ErbStG genügt. Noch nicht ganz klar ist, ob alle Gesellschafter oder nur B, C, D und E diesen Pool bilden (sollen). Diese Poolvereinbarung bedeutet unter anderem, dass die Poolmitglieder zukünftig ihr Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen der K-GmbH nur einheitlich ausüben dürften. Hierzu habe ich Fragen, zu denen ich gerne Ihre Rechtsauffassung wissen möchte. Hintergrund dieser Fragen ist die mögliche Gefahr, dass die Anteile aus dem bisherigen Sonderbetriebsvermögen zu Privatvermögen werden: 1. Macht es – immer mit Blick auf SBV/PV – einen Unterschied, ob A mit ihren 60 % sich ebenfalls im Pool bindet oder nicht? 2. Führt die Tatsache, dass sich die Gesellschafter (entweder A bis E oder nur B bis E; vgl. Frage 1) im Pool zu einem einheitlichen Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen der K-GmbH verpflichten würden, dazu, dass ihre jeweiligen Anteile nicht mehr dem SBV, sondern – mit Aufdeckung der stillen Reserven – ihrem Privatvermögen zuzuordnen wären?