Kommanditist A ist mit einer Einlage von 100.000 € an einer GmbH & Co. KG beteiligt. Die Einlage wurde voll eingezahlt. Zum 31.12.2021 liegt sowohl handelsrechtlich als auch steuerrechtlich insgesamt ein negatives Kapitalkonto für ihn vor, auch das Gesamtkapital der KG ist negativ. Für Kommanditist A besteht zum 31.12.2021 KEIN verrechenbarer Verlust gem. § 15a EStG mehr, da dieser vollständig mit dem positiven Ergebnisanteil 2021 verrechnet wurde. Das negative Kapitalkonto entstand durch eine steuerliche Sonderabschreibung im Gesamthandsvermögen (§ 7g EStG) sowie durch Entnahmen der Kommanditisten, die z.T. (geringfügig) über den erzielten Gewinnen der vergangenen Veranlagungsjahre lagen. Für den Kommanditisten A besteht zum 31.12.2021 noch ein vortragsfähiger Gewerbeverlust. Der Kommanditist A möchte seine Beteiligung insgesamt zum 1.1.2023 auf seine Tochter übertragen. In diesem Zusammenhang ergeben sich folgende Fragen: 1. Der Vertragsentwurf enthält aktuell die Formulierung „Die Kommanditeinlage ist voll eingezahlt und in gleicher Höhe im Handelsregister (Hafteinlage) eingetragen und durch Verluste und Entnahmen nicht gemindert.“ Sofern zum Zeitpunkt der Übertragung noch ein negatives Kapital vorliegt, wäre der letzte Teil „durch Verluste und Entnahmen nicht gemindert“ zu streichen – ist das korrekt? 2. Wäre bei Vorliegen eines negativen Kapitals zum Zeitpunkt des Vertrags diesbezüglich ein/e Formulierung/Hinweis im Vertrag aufzunehmen? 3. Folgen bei entgeltlicher Übertragung des Anteils: Hier kommt es zu einer „Nachversteuerung“ des negativen Kapitalkontos bei Kommanditist A als Verkäufer im Rahmen der Ermittlung des Veräußerungsgewinns, indem dem negativen Kapitalkonto noch der Betrag des vereinbarten Kaufpreises hinzugerechnet wird. Der Käufer hat in gleicher Höhe Anschaffungskosten in einer Ergänzungsbilanz zu erfassen. Ist dies so korrekt? Dies gilt auch bei einem vereinbarten Kaufpreis von 0 € – ist dies korrekt? 4. Folgen einer unentgeltlichen Übertragung (Schenkung): Hier kommt es beim ausscheidenden Kommanditisten A NICHT zu einer Nachversteuerung des negativen Kapitalkontos, somit nicht zu einem zu versteuernden Veräußerungsgewinn und bei der übernehmenden Tochter auch nicht zur Aktivierung von Anschaffungskosten in einer Ergänzungsbilanz. Sie übernimmt die Kapitalkonten des Vaters in der Gesamthandsbilanz und führt diese fort. Ist dies so korrekt? 5. Der für den Kommanditisten A zum 31.12.2021 noch vorhandene gewerbesteuerliche Verlustvortrag entfällt mit seinem Ausscheiden unabhängig davon, ob die Übertragung der Beteiligung entgeltlich oder unentgeltlich erfolgte. Ist dies korrekt? 6. Da Kommanditist A eine natürliche Person ist, bleibt ein bei der Übertragung der Beteiligung entstehender Veräußerungsgewinn gewerbesteuerlich steuerfrei – ist dies korrekt? 7. Sind bei der Übertragung der Beteiligung auf die Tochter ggf. steuerliche Besonderheiten zu beachten, z.B. Ausgleichspflicht des negativen Kapitalkontos, insbesondere soweit dieses auf zu hohe Entnahmen in den Vorjahren (durch Vater) entstanden ist, obwohl die Hafteinlage ursprünglich voll eingezahlt wurde?