Eine GmbH hält eigene Anteile in Höhe von 25,1 %, die beiden übrigen Gesellschafter A und B halten jeweils 37,45 %. Die 25,1 % wurden im Jahr 2017 von der GmbH erworben, nachdem diese im Jahr 2011 von den beiden Gesellschaftern A und B zu je 12,55 % an einen fremden Dritten veräußert wurden. Die Veräußerungsgewinne wurden seinerzeit bei den beiden Gesellschaftern nach § 17 EStG versteuert. Beim Anteilskauf der 25,1 % durch die GmbH wurden eigene Anteile in der Bilanz mit dem Nennwert von 7.050 € vom Stammkap. abgesetzt und der restl. Kaufpreis in die and. Gewinnrücklagen aus dem Erwerb eig. Anteile eingestellt. Der Kaufpreis für die eigenen Anteile damals betrug 450.000 €. Das Unternehmen hat sich gut entwickelt. Der Unternehmenswert beträgt lt. Unternehmensbewertung aktuell 5,6 Mio. € für 100 %. Die beiden Gesellschafter A und B möchten ihre Anteile verkaufen. Der Käufer beabsichtigt, die vollen 100 % an der GmbH zu erwerben und damit Alleingesellschafter zu werden. Nun zur Fragestellung: Die beiden Gesellschafter A und B können ja nur noch jeweils 37,45 % verkaufen, so dass ein Kaufpreis v. jeweils 2.097.200 € auf die beiden entfallen würde. Die GmbH würde ihren eigenen Anteil für 1.405.600 € verkaufen. Es entsteht in der GmbH ein Gewinn (steuerfrei zu 95 %) aus dieser Veräußerung in Höhe von 1.405.600 € – 442.950 € (450.000 € – 7.050 €) = 962.650 €. Dieser Gewinn in der GmbH ist in der Zeit der beiden Altgesellschafter entstanden, so dass diese davon auch profitieren wollen. Fraglich ist, wie dieser Gewinn zu den beiden Altgesellschaftern kommen soll und unter welcher steuerlichen Betrachtungsweise. Folgende Möglichkeiten könnten in Betracht kommen: 1. Die GmbH verkauft zunächst den eigenen Anteil an den fremden Dritten. Dann folgt eine Gewinnausschüttung auf die „Altgewinne“ an die beiden Altgesellschafter A und B (= Höhe des Veräußerungsgewinns der GmbH = 962.650 €) – mit KapESt usw. Eine Beteiligung des neuen Gesellschafters an dieser Gewinnausschüttung müsste ausgeschlossen werden, denn dieser würde sonst einen Teil seines Kaufpreises wieder zurückbekommen. Dann verkaufen die beiden Gesellschafter A und B ihre jeweils 37,45 % an den neuen Gesellschafter, der dann 100 % an der GmbH innehat. Geht das so? Wie sind die steuerlichen Auswirkungen bzw. gibt es Fallstricke? 2. Die beiden Gesellschafter A und B erhöhen den Kaufpreis ihrer jeweils 37,45 % um jeweils 481.325 € (962.650 € / 2), so dass der Veräußerungsgewinn bei beiden Gesellschaftern steigt. Bei dieser Version hält die GmbH dann aber nach wie vor 25,1 % eigene Anteile, obwohl der Käufer bereits alles an die Gesellschafter A und B bezahlt hat. Fraglich ist auch die Besteuerung nach § 17 EStG bei A und B und keine Gewinnausschüttung mit 25 % KapESt. 3. Gibt es eine andere Lösung? Ich kann mir nicht vorstellen, dass dies zum ersten Mal vorkommt. Ich finde keinen richtigen Lösungsansatz.