An der S GmbH & Co. KG sind die Kommanditisten wie folgt beteiligt: US mit 40 % KB mit 10 % A, B und C mit je 16,67 % US hat ein negatives Kapitalkonto per 7/2021 von 68 T€ sowie ein Kommanditkapital von 200 T€. Es gibt keinen festgestellten, verrechenbaren Verlust nach § 15a EStG. Gemäß Anteilsübertragungsvertrag verkauft US ihren Kommanditanteil an der GmbH & Co. KG „... einschließlich der auf dem Kapitalkonto (Festkapitalkonto) gebuchten Vermögenseinlage (Haftkapital) in Höhe von TEUR 200 sowie dem auf dem Kapitalkonto gebuchten negativen Saldo in Höhe von TEUR 40 (Stand 31.12.2019) …“ zum Stichtag 7/2021 zu einem Kaufpreis von 265 T€ an KB. Der Kaufpreis wird in fünf Jahresraten von 2021 bis 2025 zur Zahlung fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht. Die Erhöhung des negativen Kapitalkontos von 2019 zu 2021 resultiert aus den zuzurechnenden Jahresergebnissen 2020 (Verlust) und anteilig bis 4/2021 (Gewinn). Gemäß Übertragungsvertrag erfolgt der wirtschaftliche Übergang der Anteile zum 01.05.2021, so dass wir Gewinn- und Verlustbezugsrecht für das gesamte Jahr 2020 sowie die ersten vier Monate des Jahres 2021 unterstellt haben. Es gibt keine gegenteilige Aussage im Übertragungsvertrag oder einen gesondert gefassten Gesellschafterbeschluss etc. Es gibt zudem keine Regelung/Vereinbarung, dass das negative Kapitalkonto ganz oder teilweise durch US zurückgeführt werden muss. Fragen: 1. Unabhängig vom Zeitpunkt des Geldflusses ist unserer Ansicht nach der Veräußerungsgewinn unter Einbeziehung des vollständigen Kaufpreises im Jahr 2021 zu ermitteln. Ist dieser Kaufpreis abzuzinsen? Wenn ja, wie wirkt sich das ertragsteuerlich im letzten Jahr der Kaufpreisratenzahlung bei US aus (ggf. auch bei der GmbH & Co. KG)? 2. Das negative, nicht auszugleichende Kapitalkonto führt bei US zur Erhöhung des steuerpflichtigen Veräußerungsgewinns. Aus unserer Sicht ist hierbei der Betrag nach Ergebniszuweisungen/-verrechnungen per 4/2021 mit 68 T€ heranzuziehen und nicht der im Vertrag genannte Betrag aus dem Jahr 2019, teilen Sie diese Einschätzung? Wenn nicht, wie ist der Differenzbetrag ertragsteuerlich bei der GmbH & Co. KG zu behandeln? 3. Wie ermitteln sich die Anschaffungskosten des gekauften Mitunternehmeranteils bei KB, und wie sind diese zu bilanzieren?