Folgender Sachverhalt: Kommanditisten der ABC GmbH & Co. KG sind A, B und C zu je 1/3. Komplementärin ist die ABC Verwaltungs-GmbH, an dieser sind jeweils wieder A, B und C zu je 1/3 beteiligt. B und C möchten aus beiden Gesellschaften gegen Abfindung ausscheiden, A möchte das Unternehmen allein weiterführen. Die Anteile sollen A anwachsen. Buchwert der Kapitalkonten der Kommanditisten je 200 T€. Gezeichnetes Kapital der GmbH 25,5 T€, davon insg. noch 10,5 T€ ausstehend – also je Anteilsinhaber 5 T€. Gemäß Gesellschaftsvertrag ist eine Kündigung mit sechsmonatiger Kündigungsfrist zum Schluss eines Geschäftsjahres, frühestens zum 31.12.2025 möglich. Diese Vereinbarung soll einvernehmlich geändert werden, damit eine frühere Kündigung möglich wird. Der Kaufpreis ist gemäß Vertrag nach den gesetzlichen Vorschriften zu bestimmen. Darüber hinaus bestehen noch Verbindlichkeiten in der Gesamthandsbilanz gegenüber den Gesellschaftern aus nicht ausgezahlten Gewinnen in Höhe von jeweils etwa 50 T€. Entsprechende Darlehen sind auf der Aktivseite der jeweiligen Sonderbilanzen bilanziert. Diese sind bei Austritt auszugleichen. Ansonsten sind in den Sonderbilanzen nur die Anteile sowie die Finanzierungen der KG-Anteile bilanziert. Es bestehen positive Kapitalkonten in der Sonderbilanz von rund 150 T€ je Sonderbilanz. Insgesamt haben sich die Gesellschafter geeinigt, dass A an B und C jeweils 200 T€ zahlt. Dieser Betrag soll sowohl die Kaufpreise für die KG- und GmbH-Anteile als auch die Begleichung der Verbindlichkeiten abdecken. Die Gesellschafter sind nicht miteinander verwandt (fremde Dritte). Für die Ausscheidenden aus der KG liegt m. E. ein entgeltlicher Vorgang vor (§ 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG). Für den verbleibenden Gesellschafter liegt ein Erwerbsvorgang nach § 252 Abs. 1 HGB, § 6 Abs. 1 Nr. 7 EStG, § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO vor. Aufgrund der Barabfindung liegt keine Realteilung vor. In der Veräußerung der Anteile der GmbH liegt ein Veräußerungsvorgang vor, bei dem § 17 EStG Anwendung findet. Hat in jedem Fall eine Bewertung der Anteile nach § 12 Abs. 2 bzw. Abs. 5 ErbStG i. V. m. BewG zu erfolgen (vereinfachtes Ertragswertverfahren, mindestens Substanzwert)? Aufgrund der Einigung zwischen den Gesellschaftern kann nicht angenommen werden, dass keine stillen Reserven vorhanden sind, oder? Und liegt dann in Höhe der Differenz eine Schenkung nach § 7 Abs. 7 ErbStG vor? Wir können derzeit nicht einschätzen, ob tatsächlich stille Reserven oder stille Lasten vorhanden sind. Wie würden die Buchungen aussehen? In der GmbH & Co. KG führt der Vorgang zu einer Abstockung der aktiven Wirtschaftsgüter, korrekt? Wird die Anteilsübertragung der GmbH & Co. KG in der Gesamthandsbilanz oder in der Ergänzungsbilanz abgebildet? Und wie werden die Sonderbilanzen der ausscheidenden Gesellschafter berücksichtigt? In der KG sind darüber hinaus inländische Grundstücke bilanziert. Die Anteilsübertragung löst daher einen grunderwerbsteuerpflichtigen Vorgang nach § 1 (3) Nr. 2 GrEStG aus. Auf einem der Grundstücke steht eine Biogasanlage; diese ist als selbstständiges Wirtschaftsgut in den technischen Anlagen bilanziert. Kann es passieren, dass der Wert der Biogasanlage in die Bemessungsgrundlage zur Berechnung der GrESt einbezogen wird? Meines Erachtens liegt kein wesentlicher Bestandteil des Grundstücks vor, oder sehen Sie das anders?