Unternehmensnachfolge Z-GmbH Ursprüngliche Situation bis Mitte 2012: G und H waren als Gesellschafter in der Z-GmbH verbunden, wobei G 65 % hielt, H 35 %. Daneben war und ist H Alleingesellschafter der H-GmbH. G und H waren zudem in der S-GbR verbunden zu jeweils 50 %. Gegenstand der GbR war die Verwaltung eigenen Vermögens, das vornehmlich aus einem größeren mit Betriebsgebäuden bebauten Grundstück einschließlich Freiflächen besteht. Die Betriebsgebäude wurden und werden von der H-GmbH bzw. Z-GmbH genutzt. Konstellation ab Oktober 2012: G und H gründeten eine Kommanditgesellschaft, in die das Vermögen der GbR eingebracht wurde. Die KG vermietet seither Gebäude und Flächen an die H-GmbH und die Z-GmbH. H schied aus der Z-GmbH aus und veräußerte seine Geschäftsanteile an D, den Sohn des G. D wurde nicht an der Kommanditgesellschaft beteiligt. G hielt als Gesellschafter der Kommanditgesellschaft seine Geschäftsanteile an der Z-GmbH als Sonderbetriebsvermögen. April 2021: G übertrug formwirksam 15 % seiner Geschäftsanteile an der Z-GmbH an seinen Sohn D, wobei sich der Wert der Geschäftsanteile – je nach Bewertung – auf ca. 300.000 € belaufen dürfte. Die Abtretung wurde auch mittels einer neuen Gesellschafterliste im Handelsregister angemeldet, D hat erfolgreich mittels Statusfeststellungsverfahrens seine Befreiung von der Sozialversicherungspflicht feststellen lassen. Steuerlich ist das Jahr 2021 noch nicht abgeschlossen bzw. bilanziell wurde die Abtretung der Geschäftsanteile noch nicht umgesetzt. Nunmehr wird überlegt, die Übertragung zivilrechtlich anzufechten, wobei für die nachfolgende Fragestellung davon auszugehen ist, dass es Anfechtungsgründe gibt und die Anfechtung zivilrechtlich durchgeht. Fragen und Probleme: 1. Die Frage, die sich in diesem Zusammenhang stellt, ist, ob die zivilrechtliche Rückwirkung nach Anfechtung insoweit auch dazu führt, dass in steuerlicher/bilanzieller Hinsicht so getan werden darf, als hätte es die Übertragung nicht gegeben. 2. Wird zivilrechtlich wirksam angefochten und die Anfechtung vom Finanzamt gleichwohl nicht anerkannt, stellt sich jedoch die weitere Frage, ob hier eine sogenannte Steuerschaukel drohen könnte. 3. Wäre die Anfechtung wirksam, müsste in der Konsequenz die Gesellschafterliste berichtigt werden, was lt. beteiligtem Rechtsanwalt zivilrechtlich keine Rückübertragung der Geschäftsanteile von D an G auslösen würde. Sehen Sie hier aus steuerlicher Sicht das Problem einer neuen (Rück-)Übertragung? 4. Sollte das Finanzamt indes davon ausgehen, dass die Anfechtung keine steuerliche Rückwirkung hat, stellt sich dann die Frage, ob die Anfechtung in steuerlicher Hinsicht ex nunc zu berücksichtigen wäre und die Korrektur der Gesellschafterliste dann eine Rückübertragung der Geschäftsanteile von D an G darstellen würde. Alternativsachverhalt, Frage: Annahme: G hätte in einem gleichen quotalen Verhältnis privatschriftlich (um Kosten zu sparen) seine KG-Anteile mit Zustimmung des H auf D übertragen und dabei übersehen, dass auch die Anteile an der Komplementärgesellschaft hätten übertragen werden müssen (so im KG-Vertrag geregelt). Wäre dann ebenfalls eine Aufdeckung der stillen Reserven erfolgt?