Unser Klient G GmbH erwarb von Familienmitgliedern fünf unbebaute Grundstücke. Die Grundstücke haben teilweise Baurecht und müssen entwickelt werden. Die AK nebst Nebenkosten betragen 15 Mio. €. Der KP wurde teilweise nach Beurkundung bezahlt, der Restbetrag muss nach Baurechtsschaffung und Wohnungsbau in Wohnungen an die Verkäufer bezahlt werden. 100-%-Gesellschafter ist die T SL mit Sitz in Spanien, eine Kapitalgesellschaft. Die T SL beabsichtigt, im Wege des Share Deals die G GmbH zu 100 % an die B GmbH zu verkaufen. Die B GmbH wird die Grundstücke entwickeln und mit Wohnungen bebauen. Gleichzeitig werden für ca. 30 Mio. € fertiggestellte Wohnungen von der B GmbH wieder von T SL zurückerworben. Folgende Fragestellungen: B GmbH möchte die AK der Grundstücke in der Stichtagsbilanz zwingend abzinsen, da die Fertigstellung der Wohnungen erst in vier Jahren passiert. Wir wollen das nicht, da sich dadurch der Kaufpreis verändern könnte. Ist die Abzinsung zwingend notwendig oder können die AK so behalten werden? AK aus KV plus NK. Die Verbindlichkeiten an die Familie will die T SL übernehmen und später selber bedienen. Für diesen Zweck hat sie eine 100%ige Tochtergesellschaft gegründet. Die Tochtergesellschaft wird die Wohnungen erwerben von B GmbH und gleichzeitig die Verbindlichkeiten an die Familie zahlen. Haben Sie Vorschläge, wie wir die Verbindlichkeiten am besten aus der Bilanz der G GmbH bekommen und in die Tochtergesellschaft rein? Die Verkäufer sind bereit, notariell einem Nachtrag zum KV zu beurkunden, dass die Schulden von der neuen Gesellschaft bedient werden. Die Verbindlichkeiten sind aktuell nicht verzinst. Liegt eine Schenkung vor? Wenn ja, wie können wir die Schenkung umgehen?