Unsere Mandanten, Gesellschafter A und B einer GmbH & Co. KG, haben vor, ihre GmbH- und KG-Anteile an eine Firma (Firmierung leider unbekannt) zu verkaufen. Sie erhalten dafür insgesamt einen Barkaufpreis i.H.v. 10 Mio. €, einen Roll-Over i.H.v. 2 Mio. € und einen Earn-Out nach einem Jahr i.H.v. 1 Mio. €. Roll-Over = die Gesellschafter A und B erhalten für die abzugebenden Anteile die neuen Anteile von der Firma i.H.v. 3 Mio. € (so verstehen wir es). Earn-Out = wenn bestimmte festgelegte Voraussetzungen nach Ablauf von einem Jahr erfüllt werden, erhalten die A und B noch einen Betrag on top i.H.v. 1 Mio. €. Fragen: Wie ist der Verkauf zu beurteilen? Was ist hierzu wichtig zu beachten? Wann ist/sind der/die Besteuerungszeitpunkt/e für den Verkauf? Wir gehen davon aus, dass der Verkauf komplett im Jahr der Veräußerung zu versteuern ist, wissen aber nicht, wie mit dem Roll-Over und Earn-Out umzugehen ist. Bewegen wir uns beim Roll-Over evtl. im UmwStG? Ist Earn-Out im Jahr des Verkaufs oder erst in einem Jahr zu versteuern?