Meine Mandanten sind Gesellschafter einer Bauträger-GmbH mit Beteiligungsverhältnissen von 40 : 40 : 20. Das Aktivvermögen besteht aus einem Grundstück mit Buchwert von 6.000.000 €. Auf der Passivseite stehen Bankverbindlichkeiten von 4.000.000 € und Gesellschafterdarlehen von 2.000.000 €. Das Grundstück soll nun verkauft werden für 11.000.000 €. Beim Asset Deal soll die GmbH 11.000.000 € erhalten. Beim Share Deal sollen für die Geschäftsanteile an die Gesellschafter 5.000.000 € bezahlt werden (11.000.000 € – 6.000.000 €). Anschließend werden die Darlehen von 6.000.000 € von der GmbH mit den neuen Gesellschaftern getilgt. Wie hoch ist der Veräußerungsgewinn beim Share Deal? Ist auf den Gewinn 25 % Kapitalertragsteuer abzuführen oder das Teileinkünfteverfahren anzuwenden? Kann der Veräußerungsgewinn wie folgt berechnet werden: 5.000.000 – Stammkapital 25.000 € = 4.975.000 €? Sind bei einem eingezahlten Stammkapital von 12.500 € auch nur die 12.500 € in Abzug zu bringen?