Guten Tag, wir betreuen zwei UGs. UG 1 (Anteilseigner: A 100%) wird nicht mehr benötigt. UG 2 (Anteilseigner: A 20%, B 80%) will UG 1 aufnehmen (Verschmelzung zur Aufnahme). Im Vorfeld werden Anteile an der UG 1 an die UG 2 übertragen, sodass Mutter-Tochter-Verhältnis entsteht. Zu UG 1: ist eine Holdinggesellschaft und bilanziell überschuldet (Darlehen von Gesellschafter mit Rangrücktritt). Aufgrund der Überschuldung sollen zunächst die Anteile an der UG 1 an die UG 2 übertragen werden (für 1 EUR), sodass eine Verschmelzung überhaupt möglich ist (hier muss keine Kapitalerhöhung vorgenommen werden, da Mutter-Tochter-Verhältnis; somit ist die Verschmelzung auch bei Überschuldung möglich). Wir bitten die Verschmelzung zu prüfen und ein Gutachten darüber zu erstellen. Die Rückwirkung soll zum 31.12./01.01.23 erfolgen.