Eine GmbH & Co. KG ist in 2021 dadurch entstanden, dass die 2 GbR-Gesellschafter (je 50%) eine GmbH als Komplementär (Beteiligung 0%) in die GbR aufgenommen haben. Hierbei handelt es sich um keinen steuerbaren Vorgang im Sinne des § 24 UmwStG (TZ 01.47 UmwStAE). Die Verbuchung der jeweiligen Eigenkapitalkonten der GbR Gesellschafter in der neuen KG erfolgte zu je 10.000 € auf Kapitalkonto 1 Festkapital Kommanditist (=Haftsumme). Der übersteigende Betrag Gesellschafter A 190.000 € und Gesellschafter B 88.000 € wurde gegen gesamthänderisch gebundene Rücklage gebucht. Alles erfolgte zu Buchwerten. Es soll nun ein neuer Gesellschafter C aufgenommen werden. Bevor dieser eintritt wollen A und B gerne ca 200.000 € Rücklage auflösen. Hierfür würden Sie einen Beschluss der Auflösung fassen und um das Geld auch entnehmen zu können dem Kapitalkonto 3 (Fremdkapital) gutschreiben. Fragen: 1. Ist die Auflösung der Rücklage in diesem recht engen zeitlichen Zusammenhang (knapp 2 Jahre) schädlich? 2. Muss die Auflösung 50:50 erfolgen? Oder kann diese entsprechend dem Verhältnis der damaligen Bildung 190:88 erfolgen?