Eine bestehende X GmbH wurde mit Datum 1.4.2023 per Formwechsel in eine GmbH & Co. KG umgewandelt. An der X GmbH war zu 100 % eine Gesellschafterin Z beteiligt, die gleichzeitig ein Grundstück an die X GmbH vermietet. Es bestand eine Betriebsaufspaltung. Das Grundstück wird auch nach dem Formwechsel weiter an die GmbH & Co. KG vermietet. Damit wurde die Übertragung des Grundstücks in das Sonder-BV der Gesellschafterin Z gewährleistet. Als Komplementär wurde vor dem Formwechsel noch eine Y-Verwaltung GmbH gegründet, wo die Gesellschafterin Z ebenfalls zu 100 % beteiligt ist. Vor dem Formwechsel erfolgte auch eine komplette Ausschüttung der Gewinne aus der X GmbH. Ziel dieser Gestaltung: Es soll nun eine Schenkung von 98 % der KG-Anteile an den Bauleiter der GmbH & Co. KG erfolgen. Dabei soll weiterhin Miete für das Grundstück i.H.v. 3.000 € an die Gesellschafterin Z fließen. Das Grundstück und die restlichen 2 % KG-Anteile sollen durch ein Testament für den Bauleiter gesichert werden. Damit ist eine saubere Unternehmensnachfolge gesichert. Nun zu meinen Fragen: 1. Ist ein notarieller Vertrag für die Schenkung notwendig? Rechtlich gesehen besteht der Anwalt der KG auf diesen Vertrag, da in der KG Sonder-V (Grundstück) besteht. 2. Ist eine rückwirkende Schenkung möglich oder ist immer der HR-Eintrag der Schenkungstag? 3. Die Anteile der Y-Verwaltung GmbH sollen zu einem späteren Zeitpunkt an den Bauleiter verkauft werden. Kann das innerhalb der Fünfjahresfrist (Sperrzeit Formwechsel) erfolgen? 4. Grundsätzlich soll der anfallende Gewinn ab 1.4.2023 bereits dem Beschenkten zufallen (quasi soll schon so getan werden, dass die Anteile i.H.v. 98 % bereits ab dem 1.4.2023 dem Bauleiter gehören). Da die KG durch die vorherige Vollausschüttung wenig Betriebsvermögen besitzt, ist die Gefahr bei einer nicht rückwirkend wirkenden Schenkung von überhöhtem Verwaltungsvermögen gegeben, die dann wiederum zur Schenkungsteuer führt. Haben Sie eine Idee, wie man das besser gestalten kann? Ist das vielleicht über eine genaue Gewinnzuweisung zur Gesellschafterin Z bis zum Schenkungstag zu regeln? Ist dadurch das Verwaltungsvermögen verringert, auch wenn das Geld (Gewinnanteil) in der Firma bleibt?