Gesellschafter A und B sind an einer GmbH wie folgt beteiligt: A 60 %, B 40 % Stimmrechtsvereinbarung lt. Satzung: richtet sich nicht nach der Höhe der Anteilsbeteiligung, sondern A und B haben gleiche Stimmrechte. Beide sind Geschäftsführer und vom § 181 BGB befreit. Buchhaltung erfolgt nach Kostenstellen für Standort A und B, und es wurde auch ein disquotales Gewinnbezugsrecht vereinbart (Gewinn gemäß Kostenstelle/Standort). A war für Standort A zuständig und B für Standort B, daher auch das disquotale Gewinnbezugsrecht. A möchte aus der GmbH austreten und hat den Standort A abgewickelt (keine Veräußerung, Kunden wurden gekündigt bzw. verwiesen an Fremde), B wollte den Standort nicht fortführen. A hat alle Gewinnvorträge und den Gewinn bis 31.12.2022 erhalten Anfang 2023 (Jahresabschluss 2022 ist aufgestellt und bereits beschlossen, und die verbleibenden Gewinnvorträge und der Gewinn 2022 sind entsprechend der Vereinbarung disquotal ausgeschüttet worden). Kaufpreis für die GmbH-Anteile A (Verkäufer) an B (Käufer) = lediglich Stammkapital 15.000 € (= 60 % von 25.000 €) A + B sind nicht verwandt, also fremde Dritte. Es soll vermieden werden, dass bei B Schenkungsteuer anfällt. Verkäufe innerhalb eines Jahres gibt es nicht. Frage 1) Kann der Kaufpreis als angemessen angesehen werden? A hat alles erhalten und der „Teilbetrieb“ A fällt ja für die Zukunft weg. Frage 2) B hat noch nicht alle Gewinne aus den Vorjahren entnommen (geringfügig sind diese noch im Gewinnvortrag vorhanden). Ist es sinnvoll, diese noch vor der Übertragung der GmbH-Anteile von A an B auszuschütten, so dass wirklich nur noch das Stammkapital in der Gesellschaft verbleibt? Frage 3) Kann in den Notarvertrag unterstützend reingeschrieben werden, dass der Kaufpreis in Höhe von 15.000 € als angemessen von den Beteiligten angesehen wird und den gemeinen Wert nach Ansicht des A und B widerspiegelt und keine stillen Reserven vorhanden sind? Frage 4) Wer trägt eine eventuelle Schenkungsteuer (sollte das Finanzamt doch einen anderen gemeinen Wert festlegen) aus der Übertragung der Anteile, wenn im Notarvertrag nichts vereinbart wurde?