An einer Kapitalgesellschaft (GmbH) ist der Gesellschafter-Geschäftsführer derzeit mit einem nominellen Anteil in Höhe von 8,65 % beteiligt. Verschiedene weitere Gesellschafter der GmbH planen, der Gesellschaft ein Wandeldarlehen auszureichen. Der Gesellschafter-Geschäftsführer gehört nicht zur Gruppe der Darlehensgeber. Nach dem Entwurf des Wandeldarlehensvertrags steht den Darlehensgebern das Recht zu, bei der nächsten Finanzierungsrunde das Darlehen zu wandeln und dafür Gesellschaftsanteile zu erwerben. Das Darlehen wird in diesem Fall zur Finanzierung der neuen Gesellschaftsanteile (Nominalbetrag) bzw. zur Dotierung der Kapitalrücklage verwendet. Dem Gesellschafter-Geschäftsführer, der maßgeblich für die bisherige wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft verantwortlich ist, soll ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Die Gewährung von neuen Geschäftsanteilen an den Gesellschafter-Geschäftsführer erfolgt gegen Bareinlage zu deren jeweiligem Nennwert. Eine Dotation der Kapitalrücklage hat durch den Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zu erfolgen. Im Rahmen der letzten Bewertungsrunde im Herbst 2020 wurde das Unternehmen mit rund 13,5 Millionen € bewertet. Für uns stellen sich nun folgende Fragen: 1. Sofern zukünftig eine Kapitalerhöhung mit Wandlung der Darlehen stattfindet, erhöht sich nach der geplanten Regelung der Wert der Anteile des Gesellschafter-Geschäftsführers. Führt diese Werterhöhung zwangsläufig zu einer steuerbaren Zuwendung der übrigen Gesellschafter an den Gesellschafter-Geschäftsführer i. S. v. § 7 Abs. 8 Erbschaftsteuergesetz? Falls ja, gäbe es gegebenenfalls eine Vermeidungsstrategie? 2. Da der Gesellschafter-Geschäftsführer auch in einem Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft steht, wäre die Werterhöhung in den Anteilen gegebenenfalls als steuerpflichtiger Arbeitslohn zu qualifizieren?