An der S-GmbH & Co. KG sind fünf Gesellschafter zu je 20 % beteiligt. Alleiniges Ziel der S-GmbH & Co. KG ist das Halten der Beteiligung an der Z-GmbH. Diese hat ein Stammkapital von 100.000 €. Die S-GmbH & Co. KG hat sonst kein Vermögen. Faktisch hält somit jeder der Beteiligten 20 % an der Z-GmbH. Allerdings werden die Anteile an der Z-GmbH im Gesamthandvermögen der S-GmbH & Co. KG bilanziert. Wenn jetzt vier von fünf Gesellschaftern ihre Anteile mit erheblichem Gewinn verkaufen wollen und ein Gesellschafter dann noch verbleibt (dies wäre eine GmbH, nennen wir diese B-GmbH), dann entsteht ja ein Gewinn bei der S-GmbH & Co. KG, welcher einheitlich und gesondert festzustellen ist und der Gewerbesteuer unterliegt. Entscheidend ist aber ja, dass die B-GmbH eigentlich weiter ihre Anteile an der Z-GmbH halten möchte und jetzt keinen Gewinn versteuern möchte. Außerdem wollen die anderen Gesellschafter ja nach dem Verkauf der Anteile aus der S-GmbH & Co. KG ausscheiden. Es stellt sich jetzt die Frage, wie diese Thematik zu lösen ist. 1. Überlegung Wäre es möglich, dass die vier „veräußerungswilligen“ Gesellschafter „ihre Anteile“ an der Z-GmbH in das Sonderbetriebsvermögen überführen, ggf. auch buchwertneutral, und dann dort den Verkauf vornehmen? 2. Überlegung Wenn die vier „veräußerungswilligen“ Gesellschafter ihre Anteile an der S-GmbH & Co. KG an die B-GmbH verkaufen für einen Preis, welcher dem Wert ihrer durchgerechneten Anteile an der Z-GmbH entspricht, dann könnte die S-GmbH & Co. KG ja zeitgleich die 80 % der Anteile an der Z-GmbH verkaufen und würde als alleiniger Gesellschafter der S-GmbH & Co. KG die verbleibenden Anteile halten. Dies wären die 20 %, welche der B-GmbH durchgerechnet bereits vorher gehört haben. Dieses Vorgehen müsste aber so gestaltet werden, dass unter Berücksichtigung der Steuern die B-GmbH nicht auf Steuern „sitzenbleibt“. Mein Anliegen ist im ersten Schritt, dass geklärt wird, ob diese Überlegungen generell möglich und umsetzbar sind. Ich brauche hierzu keine umfangreichen Ausführungen. Wenn eine oder beide Überlegungen generell möglich sein könnten, dann würde ich gezielter nachfragen.