Wir betreuen eine inländische GmbH & Co. KG, an der zwei inländische Gesellschafter mit jeweils 50 % sowohl an der Kommanditgesellschaft als auch an der GmbH beteiligt sind. Die Gesellschaft war im Rahmen einer Betriebsaufspaltung mit einer weiteren GmbH verbunden. Die Betriebsaufspaltung endete bereits im Jahre 2017. In der GmbH & Co. KG verblieb noch das Betriebsgrundstück, das fremdvermietet wurde. Dieses Grundstück wurde zum 30. Juni 2019 mit Verlust verkauft. Damit war die eigentliche Geschäftstätigkeit der GmbH & Co. KG beendet. Im September 2019 wurde dann ein notarieller Vertrag geschlossen, in dem sich die Kommanditisten verpflichten, ihre Kommanditanteile im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf die Komplementär-GmbH zu übertragen. In dem Vertrag sind allerdings keine Ausführungen über einen etwaigen Kaufpreis oder Ähnliches enthalten, so dass wir uns fragen, wie ein solcher Vorgang zu werten ist. Im Anschluss an diese Übertragung kam es zur Anwachsung der Kommanditgesellschaft auf die Komplementär-GmbH, und die Kommanditgesellschaft wurde im Handelsregister gelöscht. Wir fragen uns, wie zum einen der Vertrag zu werten ist, in dem keine explizite Gegenleistung vorgesehen ist, und zum anderen sehen wir Probleme aus der Vermögensstruktur der aufgelösten KG entstehen. Die Kommanditgesellschaft war zum Zeitpunkt der Übertragung der Anteile erheblich überschuldet. Auf der Aktivseite besteht ein großer, nicht durch Einlagen gedeckter Fehlbetrag aus aufgelaufenen Verlusten. Auf der Passivseite der Kommanditgesellschaft bestanden noch erhebliche Verbindlichkeiten gegenüber den Kommanditisten. Im Zusammenhang mit der Übertragung sehen wir zwei Probleme: 1. Die Komplementär-GmbH übernimmt eine überschuldete Gesellschaft, ohne eine entsprechende Gegenleistung zu erhalten. Sie erwirbt durch die Anwachsung lediglich Verbindlichkeiten gegenüber den Gesellschaftern. Diese „Schuldübernahme“ ist unseres Erachtens aus dem Gesellschaftsverhältnis veranlasst, so dass wir uns fragen, ob dieser Vorgang vielleicht als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden könnte. 2. Aus unserer Sicht wäre es wirtschaftlich richtiger, die Gesellschafter verzichten in der Schlussbilanz der Kommanditgesellschaft auf ihre Darlehen. Dadurch entstünde auf Ebene der Gesamthand ein entsprechender Gewinn, der allerdings durch die Verluste aus der Ausbuchung der gegenläufigen Forderung der Gesellschafter in deren Sonderbilanzen kompensiert würde. Damit hätten wir am Ende einen für die Gesellschafter steuerneutralen Vorgang und könnten in die GmbH eine KG „einlegen“, in deren Schlussbilanz das Eigenkapital in Höhe von 0 € ausgewiesen wird.