An der S-GmbH & Co. KG sind fünf Gesellschafter zu je 20 % beteiligt. Alleiniges Ziel der S-GmbH & Co. KG ist das Halten der Beteiligung an der Z-GmbH. Diese hat ein Grundkapital von 25.000 €. Die S-GmbH & Co. KG hat sonst kein Vermögen. Faktisch hält somit jeder der Beteiligten 20 % an der Z-GmbH. Allerdings werden die Anteile an der Z-GmbH im Gesamthandvermögen der S-GmbH & Co. KG bilanziert. Wenn jetzt vier von fünf Gesellschaftern ihre Anteile mit erheblichem Gewinn verkaufen wollen und ein Gesellschafter dann noch verbleibt (dies wäre eine GmbH, nennen wir diese B-GmbH), dann entsteht ja ein Gewinn bei der S-GmbH & Co. KG, welcher einheitlich und gesondert festzustellen ist und der Gewerbesteuer unterliegt. Entscheidend ist aber ja, dass die B-GmbH eigentlich weiter ihre Anteile an der Z-GmbH weiter halten und jetzt keinen Gewinn versteuern möchte. Außerdem wollen die anderen Gesellschafter ja nach dem Verkauf der Anteile aus der S-GmbH & Co. KG ausscheiden. Die B-GmbH möchte keine Steuern zahlen und keine Risiken eingehen. Die anderen Gesellschafter der GmbH & Co. KG wollen die Anteile an der Z-GmbH verkaufen und aus der GmbH & Co. KG ausscheiden. 1. Idee: Gedanke der Überführung der GmbH-Anteile aus dem Gesamthandvermögen in die einzelnen Sonderbetriebsvermögen der Gesellschafter. Alternativ können auch nur die Anteile der B-GmbH in ein anderes BV/SBV überführt werden. Aus meiner Sicht erlaubt § 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 2 EStG die Überführung aus dem Gesamthandvermögen in ein Sonderbetriebsvermögen und umgekehrt. Die Versteuerung der stillen Reserven wäre doch sichergestellt. FRAGE: Ist die Übertragung vom Gesamthandsvermögen zu Buchwerten in die einzelnen Sonder-BV möglich? (bitte in diesem Zusammenhang auf das BMF-Schreiben vom 5.5.2021 eingehen und ob sich an dieser Stelle ggf. Änderungen ergeben haben) 2. Idee: Wenn jeder Gesellschafter seine Anteile in sein Sonder-BV bei der S-GmbH & Co. KG überführt, dann wäre im Gesamthandsvermögen ja faktisch nur noch das Grundkapital. Wenn die vier Gesellschafter, welche ihre Anteile an der Z-GmbH veräußern wollen, dann ihr Geld aus dem Verkauf bekommen und gegen Auszahlung ihres verbleibenden Grundkapitals ausscheiden, dann würde die B-GmbH ja als einziger Gesellschafter übrig bleiben und würde die „eigenen“ Z-GmbH-Anteile zu Buchwerten halten. FRAGE: Ist diese Idee so umsetzbar?