Sehr geehrte Damen und Herren, ich habe folgenden Fall: K war bis zum 13. Dezember 2017 100 % Gesellschafter der K-GmbH. Aufgrund wirtschaftlicher Schwierigkeiten, übertrug K seinen 100% Gesellschaftsanteil der K-GmbH auf seine Ehefrau A für einen Kaufpreis von 1,00 EUR. Der bis dahin aufgelaufende Verlustvortrag i.H.v. 750 TE wurde nach dem Anteilswechsel für die K-GmbH im Rahmen des § 8d KStG weiter fortgeführt. Nun möchte K seinen 100% Gesellschaftsanteil von A wieder zurückübertragen bekommen. Es wird überlegt die Anteile entweder a) zu einem Kaufpreis von 1,00 EUR wieder von A zurück zu erwerben oder b) von A unentgeltlich zu bekommen. Übertragungsstichtag soll der 24.11.2023 sein. Der Verlustvortrag nach § 8d KStG betrug zum 31.12.2022 noch ca. 450 TE. Nach der dann erfolgten Übertragung von A auf K, will K seine leitende Mitarbeiterin M 50% der Anteile für ca. 40 TE übertragen. Die Übertragung soll am 10.12.2023 erfolgen. Die K-GmbH hat seit ihrer Gründung bis heute immer den selber Geschäftsbetrieb (Zahntechnik) unterhalten und wird dies auch weiterhin tun. Der wirstchaftliche Betrieb ist in der Zwischenzeit sehr rentabel. Das Jahr 2023 weist bis zum 31.10.2023 ein Gewinn von 240 TE aus. Meine Fragen: 1. Der Verlustvortrag i.H.v. 450 TE dürfte m.E. durch die Rückübertragung von A auf K nicht untergehen. Da die K-GmbH weiterhin den Geschäftsbetrieb unterhalten hat. Ebenso ist § 8d (1) S1. KStG eingehalten worden (Übertragung vorher am 13.12.2017) also größer 3 Jahre (vgl. § 8d (1) S1, 5 KStG. 2. Die anschließende Übertragung an seine Mitarbeiterin M führt nicht zum Verlustuntergang nach § 8d KStG. Auch § 8c Abs.1 S. 1 KStG ist nicht betroffen, so dass m. E. der Verlustvortag weitergeführt werden kann. 3. Bei Übertragung von A auf K, kann eine verdeckte Einlage vorliegen, die bei A (Ehefrau) zu einem Veräußerungsvorgang nach § 17 EStG führt. Der Kaufpreis könnte sich an dem Verkaufspreis von M an K richten, wenn hier nicht eine verdeckte Lohnzahlung (leitende Mitarbeiterin bezahlt 40 TE für 50% der Anteile). Andernfalls würde der gemeine wert aufgrund des vereinfachten Ertragswertverfahrens berechnet werden. Wie sehen Sie das? 4. Bei unentgeltlicher Übertragung würde eine Schenkung vorliegen, die unter den Voraussetzungen der §§ 13a, 13b ErbStG zu einem großen Teil steuerfrei wäre. (Regelverschonung 85%) der restliche Teil liegt unter den Freibetrag von 500 TE (§ 16 ErbStG bei Ehegatten), so dass wir uns wahrscheinlich für diesen Weg entscheiden würden, anstatt den Kaufpreis auf 1,00 EUR festzulegen. Wie sehen Sie das? 4. Der Kaufpreis von M an K könnte zu gering sein und die Finanzverwaltung könnte hier eine verdeckte Lohnzahlung sehen? Danke für Ihre Bemühungen. Freundliche Grüße, Andreas Schmitz