Unsere Mandantin A-GmbH ist zu 20 % an der B-GmbH beteiligt. Darüber hinaus hat die A-GmbH der B-GmbH ein Darlehen über 80.000 € gegeben. Es wird davon ausgegangen, dass das Darlehen voll werthaltig ist. Es ist nun eine Kapitalerhöhung bei der B-GmbH geplant. Die A-GmbH wird zur Kapitalerhöhung in folgender Form zugelassen: Sie darf ihr Darlehen im Verhältnis 1 : 80 in neue Anteile an der B-GmbH tauschen. Sie erhält also Nominalanteile im Wert von 1.000 €. Uns beschäftigt, was ertragsteuerlich auf Ebene der A-GmbH und auf Ebene der B-GmbH passiert: Auf Ebene der A-GmbH scheint es lediglich in der Summe einen Aktivtausch von Darlehensforderung zu Anschaffungskosten für die neuen Anteile zu geben. Ertragsteuerliche Folgen sehen wir nicht. Stimmen Sie zu? Auf Ebene der B-GmbH fällt die Darlehensverbindlichkeit weg. Auf der anderen Seite entstehen auf der Passivseite Nominalanteile im Wert von 1.000 €. Können die übersteigenden 79.000 € ohne ertragsteuerliche Folgen in die Kapitalrücklage als Agio eingebucht werden? Falls das nicht erfolgsneutral geht: Ist es eine Alternative, wenn die Gesellschaft zunächst das Darlehen tilgt und der Gesellschafter dann die Anteile + das Agio frisch erwirbt? Ist es ein Problem, wenn das Darlehen nicht voll werthaltig ist?