Ausgangslage: An einer GmbH sind ursprünglich die zwei Gesellschafter A und B privat zu je 50% beteiligt. Nachträglich gründen die Gesellschafter jeweils eine UG, die als Holding fungieren soll. Um bei den GmbH-Anteilen später von der Steuerfreiheit des § 8b KStG profitieren zu können, wuren die privat gehaltenen GmbH-Anteile in die Holding überführt. Um die Einbringung steuerneutral vornehmen zu können, wurde eine atyp. Stille Gesellschaft gegründet (Gesellschafter A und B haben sich jeweils atpisch still an der GmbH beteiligt). Dadurch wurden die GmbH-Anteile zu Sonderbetriebsvermögen II. Die Beteiligung an der entstandenen Mitunternehmerschaft wurde zusammen mit dem SBV II (GmbH-Anteile) zu Buchwerten\Anschaffungskosten in die jeweilige Holding UG von A/B eingebracht (§ 20 UmwStG). Der Einbringungsstichtag war der 01.10.2022. Die atypisch stille Beteiligung ist mit eingebracht worden, sodass nun die jeweilige Holding von A/B die atypisch stille Beteiligung hält (inkl. Des SBV II, somit jeweils 50% der GmbH Anteile). A möchte nun bereits in 2023 oder 2024 die Beteiligung seiner UG an der GmbH (atypisch stille Beteiligung inkl. SBV II) an die Holding von B veräußern. Frage: Hier stellt sich die Frage, ob auf Seiten der UG eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung an der GmbH vorliegt, ob es steuerlich einen Unterschied macht, wenn die Beteiligung an der atyp. Stillen Gesellschaft zusammen mit dem SBV II (GmbH-Anteile) veräußert wird oder jeweils einzeln. Gemäß § 8b Abs. 6 KStG i.V.m. §8b Abs. 2 KStG gehen wir davon aus, dass der auf die GmbH-Anteile entfallene Veräußerungserlös in jedem Fall steuerfrei wäre und der auf die Stille Beteiligung (ohne SBV II) entfallende Gewinn steuerpflichtig wäre. In dem Zusammenhang stellt sich auch die Frage, ob die vorherige Auflösung der Stillen Gesellschaft sinnvoll wäre. Die nachträgliche Feststellung eines Veräußerungsgewinns auf privater Ebene zum Zeitpunkt der Einbringung in die UG gemäß § 22 Abs. 1 UmwStG bleibt davon unberührt. Hier müssten 6/7 wegen Nicht-Einhaltung der Haltefrist von Seiten des Gesellschafters A nachträglich versteuert werden.