An einer G GmbH sind R und E jeweils als natürliche Personen mit 50 % beteiligt. Die G GmbH soll in eine bereits bestehende Unternehmensgruppe eingegliedert werden. Zur Unternehmensgruppe gehört eine Holding GmbH, die zu 100 % an verschiedenen Tochtergesellschaften beteiligt ist. Die Anteile an der Holding GmbH halten R und E zu jeweils 30 %. Weitere 30 % gehören L und die verbleibenden 10 % G. Die Anteile der G GmbH sollen in der Zielstellung auch zu 100 % durch die Holding GmbH gehalten werden, so dass die G GmbH gleichrangig zu den bereits bestehenden Tochtergesellschaften dazukommt. Vorgehensweise: R und E reduzieren ihre Anteile an der G GmbH auf 30 %, indem 20 % an L und G geschenkt werden. L erhält im Ergebnis 30 % und G 10 %. Somit ergibt sich eine identische Beteiligungsquote wie bei der Holding GmbH. Frage: Kann die Schenkung der GmbH-Anteile steuerfrei nach § 13a i.V.m. § 13b ErbStG erfolgen? Im Anschluss gründet die Holding GmbH eine neue Tochtergesellschaft (GmbH) bar, an der die Holding GmbH 100 % der Anteile hält. Die G GmbH soll auf die neue Tochtergesellschaft verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll ohne Aufdeckung von stillen Reserven durchgeführt werden. Fragen: Kann die Verschmelzung buchwertneutral umgesetzt werden? Müssen die Gesellschafter der G GmbH (R, E, G und L) dafür neue Gesellschaftsanteile erhalten? In der Zielstellung soll nur die Holding GmbH zu 100 % beteiligt sein.