Die im Inland ansässige A-GmbH, deren 100-%-Gesellschafter die natürliche Person A ist, soll im Jahr 2023 rückwirkend auf den 31.12.2022 durch Formwechsel in die A-GmbH & Co. KG (100%iger Kommanditist A, kpl. B-GmbH zu 0 %) umgewandelt werden. Vor der Durchführung des Formwechsels wird A einen Anteil von 1 € Stammkapital zum gemeinen Wert an die B-GmbH (Neugründung, 100-%-Gesellschafter ebenfalls A) verkaufen. Anschließend fassen A und die B-GmbH den Beschluss zum stl. rückwirkenden Formwechsel der A-GmbH in die A-GmbH & Co. KG. Nach Durchführung des Formwechsels wird die B-GmbH ihren zuvor erworbenen Anteil von 1 € wieder zum fremdüblichen Preis an A zurück verkaufen. Im Betriebsvermögen der A-GmbH befindet sich das bebaute Grundstück in der Beispielsstraße. Da das Gebäude aufgrund von Renovierungsstau seit Längerem leer steht, hat die A-GmbH in den letzten Jahren nur Verluste erwirtschaftet. Die Bilanz der A-GmbH zum 31.12.2022 wird daher aller Voraussicht nach einen Kapitalfehlbetrag in Höhe von 500.000 € ausweisen (Insolvenzreife ist wegen der Finanzierung durch Gesellschafterdarlehen nicht gegeben). In dem Grundstück, auf dem sich das leer stehende Gebäude befindet, ruhen aufgrund der guten Lage erhebliche stille Reserven. Zu folgenden Fragen bräuchten wir Ihre Meinung: 1. Ist der rückwirkende Formwechsel der A-GmbH in die A-GmbH & Co. KG aufgrund des bilanziellen Kapitalfehlbetrags zum Buchwert möglich (unabhängig von der Frage der teilw. Aufdeckung von stillen Reserven zur Verlustnutzung bei der GmbH)? 2. Löst der Formwechsel von der A-GmbH in die A-GmbH & Co. KG Grunderwerbsteuer aus?