Grundfall: bei unserem Mandanten, einer freiberuflichen GbR, möchte ein Gesellschafter seinen Anteil verkaufen. Der verbliebene Gesellschafter möchte kaufen, jedoch das Ganze in Form einer GmbH weiter betreiben. Die GbR wurde in den 90iger Jahren von den Gesellschaftern A und B (50/50) gegründet. Im Jahr 2005 hat sich Gesellschafter C mit 125.000 € in die GbR eingekauft (33/33/33). Im Jahr 2010 ist Gesellschafter A ausgeschieden und hat seinen Anteil jeweils hälftig an die Gesellschafter B und C verkauft. Diese haben den Kaufpreis als Firmenwert schon komplett abgeschrieben. Nun möchte B verkaufen und C das Unternehmen in Form einer GmbH weiter betreiben. Die Idee ist aktuell, dass C eine GmbH als Bargründung mit 25.000 € Stammkapital gründet (100% Gesellschafter C). B verkauft dann seinen Mitunternehmeranteil an die GmbH (Aufdeckung stiller Reserven gewünscht). C legt über eine Kapitalerhöhung von z.B. € 100,00 gegen Gesellschaftsanteile seinen Mitunternehmeranteil in die GmbH ein (Buchwertfortführung). Die GbR muss dann wahrscheinlich eine Schlussbilanz erstellen. Ist dies so möglich? Was passiert mit den € 125.000,00 Kaufpreis, welche C einmal für seinen GbR Anteil aufgewandt hat? Werden diese mit in die Kapitalerhöhung bei der GmbH aufgenommen, also dann € 125.100,00 im Beispiel, oder werden im diese bei der Auseinandersetzung/Schlussbilanz der GbR im zurückgewährt? Vielen Dank bereits vorab.