Ich betreue derzeit eine Verschmelzung zweier Personengesellschaften: Die Besitz-KG soll dabei auf die GmbH & Co. KG verschmolzen werden. Gesellschafter der Besitz-KG: – 98 % Beteiligung Privatperson als Komplementär, Festkapital: 1.470 € – 2 % Beteiligung Verw. GmbH als Kommanditist, Festkapital: 30 € Gesellschafter GmbH & Co. KG – 100 % Beteiligung Privatperson als Kommanditist, Festkapital: 25.566 € Die jeweilig aufgeführten beteiligten Personen sind identisch. Zudem ist die Privatperson auch alleiniger Gesellschafter der Verw. GmbH. Fragen: Die Verschmelzung soll gegen Gewährung von neuen Anteilen zu Buchwerten i.S.d. § 24 UmwStG erfolgen. Ist es zulässig, auf die Anteilsgewährung zu verzichten und dennoch eine Buchwertfortführung anzustreben? Wenn neue Anteile gewährt werden müssen, wie muss dann eine Wertermittlung erfolgen? Ziel ist es, die Verw. GmbH so wenig wie möglich an der GmbH & Co. KG zu beteiligen, da die Exitbesteuerung sich dadurch verschlechtert. Schenkungsteuerliche Bedenken bestehen bei mir derzeit nicht, da die Anteile in der finalen Ebene nur von einer Person gehalten werden. Ist die folgende Umsetzung der Anteilsgewährung zulässig? GmbH & Co. KG: Komplementär erhält eine Erhöhung des Festkapitals um die bisherige Haftungseinlage 30 € (0 € → 30 €) Das restliche Kapitalkonto wird gegen Kapitalrücklage verbucht. Kommanditist erhält eine Erhöhung des Festkapitals um die bisherige Komplementäreinlage bei der Besitz-KG um 1.470 €. (25.566 € → 27.036 €) Das restliche Kapitalkonto wird gegen Kapitalrücklage verbucht. Wie sieht eine zutreffende Formulierung für den Verschmelzungsvertrag aus?