1. Sachverhalt Herr BF ist Geschäftsführer einer GmbH 1, die Pressedruckerzeugnisse herstellt. Die GmbH 1 ist als Tochtergesellschaft in einem Konzern eingebunden und soll zum 01.01.2024 aus dem Konzern herausgelöst werden. An der GmbH 1 sind wiederum die GmbH 2 sowie die GmbH & Co. Beteiligungs-KG 3 beteiligt. Die Beteiligungsverhältnisse können Sie dem folgenden Schaubild entnehmen: 1.1 Ausgangsstruktur Mediengruppe Leider konnte das Schauild an dieser Stelle nicht übernommen werden. Unser Mandant Herr BF (Erwerber) beabsichtigt alle Geschäftsanteile an der GmbH 1 von der Mediengruppe, namentlich von der GmbH 2 und der GmbH & co. KG 3 zu erwerben. Hierzu ist laut vorliegendem LOI ein Gesamtkaufpreis in Höhe von 2.000.000,00€ netto vereinbart worden, der zu 200.000€ auf den Kauf der Geschäftsanteile und zu 1.800.000,00€ auf den Kauf einer Druckmaschine entfallen soll (kombinierter share- und asset-deal.) Es ist angedacht die Transaktion im Rahmen eines komninierten sog. Share- und asset deals vorzunehmen. In mehreren geführten Besprechungen wurde folgende Zielstruktur definiert. 1.2 Mögliche Zielstruktur der MBO Transaktion Die mögliche Zielstruktur ist im folgendem beiliegenden Schaubild dargestellt. Siehe hierzu 1.1. Danach wäre angedacht das Herr BF als alleiniger Gesellschafter, eine Holding GmbH – hier als BF Holding GmbH bezeichnet – gründet. Herr BF wäre alleiniger Gesellschafter/Geschäftsführer der BF Holding GmbH. In einem nachstehenden Schritt erwirbt die BF Holding GmbH 100% der Anteile an der GmbH 1. Darüber hinaus ist angedacht, dass im späteren Verlauf eine weitere Software GmbH für andere Dienstleistungen gegründet wird, sowie eine Grundbesitz-Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH bzw. GmbH & Co. KG, in der möglicherweise das betriebliche Grundstück – auf der zur Zeit die GmbH 1 operativ tätig ist – erworben wird. Dies steht aber jetzt nicht zur steuerlichen Beurteilung an. Darüber hinaus wurde der Kaufpreis wie folgt aufgeteilt: Fest vereinbart mit der Mediengruppe ist ein Gesamtkaufpreis in Höhe von 2.000.000,00€ für die GmbH 1. Hierbei ist berücksichtigt, dass von der GmbH 2 eine im deren Betriebsvermögen bilanzierte große Druckmaschine (Restbuchwert 1,00€) iHv. 1.800.000,00€ erworben wird und diese für die GmbH 1 und somit für Herrn BF als Erwerber einen erheblichen Wert darstellt, da ohne diese Druckmaschine die angedachten neuen Druckaufträge nicht bearbeitet werden könnten. Von daher stellt die Druckmaschine einen erheblichen Wert- und auch ein Kaufpreisbestandteil im Rahmen des kombinierten Share-und asset deals dar. Daher ist angedacht, dass ableitend vom Wert des kombinbierten share- und asset deals für Herrn BF und die abzuarbeitenden Aufträge, hier ein Kaufpreis für die Druckmaschine in Höhe von 1.800.000,00€ im Raume steht, sodass in der Konsequenz der Kaufpreis in Höhe von 2.000.000,00€ netto wie folgt aufgeteilt wird: o Kauf der Druckmaschine seitens der GmbH 1 von der GmbH 2 in Höhe von: 1.800.000,00€ (Asset-Deal) o Kaufpreis Anteile von Herrn BF an der GmbH 1: 200.000,00€ o Die von der BF Holding zu erwerbende Anteile an der GmbH 1 sind bei der GmbH 1 steuerlich mit Verlusten von rd. 140,0T€ vorbelastet. In 2023 wird mit einem Verlust von 1,0 Mio€ gerechnet. Der Geschäftsbetrieb der GmbH 1 soll unverändert fortgeführt und sogar noch weiter ausgebaut werden. 2. Steuerliche Fragen 2.1. Besteht die Möglichkeit für den Erwerber BF und der BF Holding bei dieser Konstellation die Verlustvorträge zu „retten“? 2.2. Wenn 2.1. mit ja beantwortet wird, was wäre die einschlägige Vorschrift für die Rettung der Verlustvorträge nach dem KStG und GewStG? § 8c KStG oder § 8d KStG bzw. § 10d EStG? 2.3. Ist der kombinierte share- und asset-deal vorliegend aus steuerlichen Gründen zielführend, um insbesondere AfA-Volumen zu generieren oder spricht steuerlich etwas dagegen? 2.4. Sind vorliegend andere steuerliche Erwägungen anzustellen? Gruß Jens Klein