Uns liegt folgender Fall vor: Es gibt eine A-GmbH & Co.KG (Gründung Juli 2018; ein Anteileigner, welcher Gesellschafter-Gf bei der GmbH und einziger Kommanditist bei der KG ist) Die GmbH ist nicht am Vermögen der KG beteiligt sondern erhält eine jährliche Haftungsvergütung. Am 01.01.2021 wurden 20% der GmbH-Anteile und 20% der KG-Anteile (an den Bruder= Anteilseigner 1: 80% und Anteilseigner 2: 20%) veräußert. Der Käufer ist nun ebenfalls Geschäftsführer. Die Beschlussfassung erfolgt mit 75% Mehrheit. Nun wünschen die Anteilseigner ein Holding-Konstrukt. Der Vermögensübergang der gewerblich geprägten Personengesellschaft auf eine Kapitalgesellschaft durch das erweiterte Anwachsungsmodell (Buchwertfortführung). Dies wäre eine steuerliche Einbringung gem. § 1 (3) Nr. 4 UmwStG i. V. mit § 20 UmwStG/§ 21 UmwStG mit Gesamtrechtsnachfolge. Die Kommanditisten treten aus der KG aus und erhalten im Gegenzug neue Anteile an der Komplementär-GmbH (durch Erhöhung Stammkapital, Aufgeld oder Sacheinlage der KG-Anteile). Somit wird die GmbH alleinige Gesellschafterin der KG und ihr wächst das Vermögen an. Die KG wird zur GmbH. Die bisher im Sonder-BV II gehaltenen Anteile der Verwaltungs-GmbH werden nicht mit in die GmbH mit eingelegt, da sonst eigene Anteile entstehen. Sie bleiben über § 17 EStG steuerverstrickt. Die Forderung eines Kommanditisten im Sonder-BV welche in der Gesamthand der KG als Verbindlichkeit bilanziert ist bleibt bestehen, wird jedoch nicht mehr als Sonder-BV ausgewiesen, da es keine Personengesellschaft mehr gibt. Im nächsten Schritt würde noch eine zweite GmbH gegründet (80%/20%). Diese würde als Holding fungieren. Hier würde nun der Anteilstausch gem. § 21 UmwStG stattfinden und das Holdingkonstrukt wäre erreicht. Sehen Sie hier diese Gestaltung als steuerneutralen Vermögensübergang? Beide Anteilseigner würden als Geschäftsführer in der operativen GmbH (vormals Komplementär-GmbH) berufen werden wie auch in der neuen Holding - GmbH. Wäre hier eine satzungsmäßig festgelegte inkongruente Gewinnausschüttung an die Gesellschafter möglich?