Unser Mandant ist eine GbR aus dem Gesundheitsbereich. Die Beteiligungen sind 50/50 von zwei Herren. Es liegt uns derzeit eine Unternehmensbewertung vor, die einen sehr geringen Unternehmenswert (10 T€) ausweist. In der Vergangenheit sind aufgrund von Corona-Testungen die Ergebnisse überdurchschnittlich. Dieses Geschäft fällt derzeit weg, und damit muss sich das Unternehmen neu finden, deshalb der schlechte Unternehmenswert. Das Kapital der GbR liegt noch bei 100 T€ zum 31.12.2022. Ziel der Umwandlung oder Verschmelzung soll sein, dass die GbR in einer GmbH aufgegangen ist und die beiden Gesellschafter für ihre jeweiligen Anteile einzelne UGs besitzen. 1. Variante: Formwechsel, aus der GbR wird eine GmbH, und die Anteile gehen im Rahmen eines qualifizierten Anteilstauschs auf die UGs über. Aus unserer Sicht ist damit die Buchwertübertragung nicht mehr möglich. Ist das korrekt und wenn ja, ist das überhaupt ein Problem aufgrund der schlechten Unternehmensbewertung? Wie kann man das Modell ansonsten gut gestalten? 2. Variante: Wir gründen auf der „grünen Wiese“ die beiden UGs, die dann wiederum die GmbH gründen. Danach wird die GbR mit der GmbH zu Buchwerten verschmolzen, und es entstehen neue Anteile i.H.v. z.B. 1 €. Der Rest des Kapitals geht in die Verbindlichkeit. Ist diese Art der Darstellung möglich? Gibt es Hinderungsgründe dafür? Worauf ist besonders zu achten?