Es stellt sich die Frage der Möglichkeit einer Verschmelzung einer bzw. von zwei GmbH & Co. KGs auf eine GmbH unter Berücksichtigung der Gesellschaftszwecke und vorhandener Verlustvorträge. Übernehmende Gesellschaft: Rechtsform: GmbH – abweichendes Wirtschaftsjahr Gegenstand des Unternehmens: Der Handel, die Herstellung, das Marketing und der Vertrieb von eigenen und fremden Verlagserzeugnissen, insbesondere in gedruckter und in elektronischer Form, sowie von Software und Hardware Stammkapital: 25.000 € (voll eingezahlt) Gesellschafter: 100 % Person X Alleiniger Geschäftsführer: Person X Positives Eigenkapital zum 30.06.2021: 234.144,35 € Kein KSt-Verlustvortrag zum 30.06.2021 Kein GewSt-Verlustvortrag zum 30.06.2021 Übertragender Rechtsträger I: Rechtsform: GmbH & Co. KG KG-Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr Gegenstand des Unternehmens: Die Verlagstätigkeit mit Medien aller Art, insbesondere der Handel mit Lizenzen, Herstellung und Handel von Medienprodukten aller Art, Herstellung und Handel von Werbeartikeln, Spielen und sonstigen Produkten für den Freizeit- und Tourismusbereich, Erwerb, Betrieb und Veräußerung von Internetseiten, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an Verlagen und Betrieben des Freizeit- und Tourismusbereichs Kommanditist: 100 % Person X Ausstehende Einlage Kommanditist, nicht eingefordert: 47.441,60 € Eigenkapital zum 31.12.2021: 9.000 € GewSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 228.435 € Komplementär-GmbH-Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr Gegenstand des Unternehmens: Das Halten und die Verwaltung der Komplementärbeteiligung an der GmbH & Co. KG sowie die Erbringung von Geschäftsführerleistungen an dieselbe Stammkapital: 25.000 € (voll eingezahlt) Gesellschafter: 100 % Person X Alleiniger Geschäftsführer: Person X Positives Eigenkapital zum 31.12.2021: 23.545 € KSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 3.051 € GewSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 19.339 € Übertragender Rechtsträger II: Rechtsform: GmbH & Co. KG KG-Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr Gegenstand des Unternehmens: Die Herstellung, buchbinderische Verarbeitung und der Versand von Büchern und allen mit dem Verlagswesen zusammenhängenden Artikeln Kommanditist: 100 % Person X Ausstehende Einlage Kommanditist, nicht eingefordert: 0 € Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil Kommanditist zum 31.12.2021: 56.937,32 € GewSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 51.628 € Komplementär-GmbH-Wirtschaftsjahr = Kalenderjahr Gegenstand des Unternehmens: Das Halten und die Verwaltung der Komplementärbeteiligung an der GmbH & Co. KG sowie die Erbringung von Geschäftsführerleistungen an dieselbe Stammkapital: 25.000 €, davon 12.500 € eingezahlt, 12.500 € nicht eingeforderte ausstehende Einlage Gesellschafter: 100 % Person X Alleiniger Geschäftsführer: Person X Positives Eigenkapital zum 31.12.2021: 14.892,43 € KSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 0 € GewSt-Verlustvortrag zum 31.12.2021: 21.804 € Fragen: Ziel: Die Rechtsträger I und II sollen unter Nutzung der jeweiligen Verlustvorträge steueroptimal auf die übernehmende Gesellschaft übertragen werden. 1. Ist die Verschmelzung des Rechtsträgers I auf die übernehmende Gesellschaft möglich? Und wenn ja, wie? 2. Bleiben die körperschaftsteuer- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge der GmbH & Co. KG sowie der Komplementär-GmbH bestehen und können mit den zukünftigen Gewinnen der übernehmenden GmbH verrechnet werden, oder gehen die Verlustvorträge (teilweise) unter? 3. Wäre ggf. ebenso die Verschmelzung des Rechtsträgers II unter Nutzung der Verlustvorträge bei der übernehmenden Gesellschaft möglich? 4. Wäre ggf. die zeitgleiche Verschmelzung der Rechtsträger I und II auf die übernehmende Gesellschaft möglich?