Sachverhalt: Der Mandant ist eine GmbH (zwei Gesellschafter als natürliche Person mit jeweils 50% der Anteile (A u. B). Der Mandant möchte sich gerne mit einem anderen Einzelunternehmen verschmelzen. Das Einzelunternehmen gehört derzeit dem Vater C. Der Sohn D soll es weiterführen und an der verschmolzenen GmbH beteiligt sein. Aufgrund der Vermögens-, Umsatz- und Gewinnverteilung der einzubringenden Anteile müssten die Gesellschaftsanteile an der neuen bzw. verschmolzenen GmbH eigentlich wie folgt aussehen: - D 62,5 % - A 18,75 % - B18,75 % Es ist aber folgende Verteilung geplant: - D 1/3 - A 1/3 - B 1/3 Frage: - Wie kann die Verschmelzung am besten erfolgen? Ist es möglich, dass der Vater sein Einzelunternehmen im Wege eine Asset-Deals an die bestehende GmbH verkauft? Hierdurch hätte die GmbH Abschreibungsvolumen. Der Vater könnte §16 und den halben Steuersatz wählen. Anschließend kauft der Vater mit der Liquidität aus dem Verkauf Anteile an der GmbH. Diese Anteile verschenkt er dann unter Nutzung von §13a/b ErbStG an seinen Sohn. Wäre das möglich?