Die Mutter-GmbH (Gesellschafter A und B mit jeweils EUR 12.500 Anteile) hat am 10.4.23 eine Tochter-GmbH gegründet (Stammkapital 25.000, Kapitalrücklage 975.000, cash 1.000.000). Diese wurde mit steuerlicher Rückwirkung auf den vorhergehenden Bilanzstichtag auf die zuvor ebenfalls neu gegründete Onkel-GmbH (an der Gesellschafter A und B mit jeweils EUR 12.500 beteiligt sind) abgespalten. „Die Abspaltung fällt unter § 15 UmwStG und kann unter dem doppelten Teilbetriebserfordernis grds. steuerneutral zu Buchwerten vorgenommen werden. Eine 100 %-Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft stellt auch gem. § 15 Abs. 1 Satz 3 UmwStG einen fiktiven Teilbetrieb dar. Wenn aber wie hier dieser fiktive Teilbetrieb erst kurz vor der Spaltung geschaffen wird, ist die Anwendung von § 11 Abs. 2 UmwStG gesperrt. Das sollte vorliegend mangels stiller Reserven in den Anteilen an der Tochter-GmbH aber unproblematisch sein. Für die Anteilseigner bleibt die Möglichkeit der Buchwertfortführung des § 13 Abs. 2 UmwStG trotzdem bestehen. Die Anschaffungskosten sind dabei aufzuteilen zwischen den Anteilen an der Alt-GmbH und der Neu-GmbH (die nach der Spaltung die Anteile an der Tochter-GmbH hält). Dies erfolgt nach dem Verhältnis im Spaltungsvertrag oder dem Verhältnis der gemeinen Werte.“ (Taxpertise-Gutachten v. 2.12.2022). Nun wird in der Folge beabsichtigt die Onkel-GmbH auf die Tochter-GmbH (an der Onkel ja jetzt 100 % hält) zu verschmelzen. Weiteres Vermögen ist bei Onkel nicht vorhanden. Zivilrechtlich dürfte der Vorgang zulässig sein. Werden durch die Verschmelzung irgendwo stille Reserven aufgedeckt mit entsprechenden steuerlichen Folgen? Was passiert, wenn nicht Onkel auf Tochter, sondern umgekehrt Tochter auf Onkel verschmolzen wird?