Die im Inland ansässigen GmbHs A-, B-, C- und D-GmbH sind zu jeweils 25 % Anteilseigner der ebenfalls im Inland ansässigen E-GmbH (Stammkapital 100 T€). Die A-GmbH und die B-GmbH sind daneben zu jeweils 1/3 an der F-GmbH beteiligt (gW der Beteiligung: 750 T€). Fremde dritte Gesellschafterin der F-GmbH ist die G-UG. Bei der E-GmbH soll eine Kapitalerhöhung auf 110 T€ durchgeführt werden. Die Anteile werden zu gleichen Teilen von den bestehenden Gesellschaftern übernommen, jede bereits bisher beteiligte GmbH bleibt also zu 25 % an der E-GmbH beteiligt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung wollen die A-GmbH und die B-GmbH ihre jeweils 1/3-Beteiligung an der F-GmbH als Sachagio in die Kapitalrücklage der E-GmbH einbringen (jeder somit 250 T€). Die Einbringung soll ausdrücklich zum gemeinen Wert erfolgen. Ein Buchwertansatz aufgrund qualifizierten Anteilstauschs ist nicht gewünscht. Das verbleibende 1/3 der Anteile an der F-GmbH soll die E-GmbH durch Kauf von der G-UG erwerben. Der Kaufpreis wird 250 T€ betragen. Zur Finanzierung eines Teils des Kaufpreises wird die C-GmbH im Rahmen der Kapitalerhöhung einen Bar-Betrag in Höhe von 100 T€ in die Kapitalrücklage der E-GmbH einbringen. In Höhe der Differenz des Kaufpreises (150 T€) gewährt die G-UG der Käuferin (E-GmbH) ein mit 5 % p.a. verzinsliches Verkäuferdarlehen. Die D-GmbH kann mangels Liquidität keinen Beitrag in die Kapitalrücklage leisten. Da sowohl die C-GmbH als auch die D-GmbH keinen ihrer Beteiligungsquote entsprechenden Beitrag in die Kapitalrücklage der E-GmbH leisten können, erhalten die A-GmbH und die B-GmbH eine Ausschüttungs- und Liquidation-Preference. Die A-GmbH und die B-GmbH werden aufgrund der Preference im Ausschüttungsfall bzw. spätestens im Liquidations- oder Veräußerungsfall bis zum Ausgleich der geleisteten „Mehr-Einlagen“ vorrangig bedient. 1. Teilen Sie unsere Ansicht, dass die Einbringung der Anteile zum gemeinen Wert in die Kapitalrücklage der E-GmbH auf Ebene der einbringenden A-GmbH und B-GmbH gemäß § 8b KStG körperschaftsteuerfrei ist (zu 95 %)? 2. Teilen Sie unsere Ansicht, dass im Fall der Einbringung der Anteile zum gemeinen Wert keine Sperrfristen im Sinne des § 22 UmwStG ausgelöst werden? 3. Führt die Liquidation-Preference zugunsten der A-GmbH und der B-GmbH zu einer schädlichen Gegenleistung (unter der Annahme, dass doch ein Buchwertansatz gewünscht wird)? 4. Führt das Verkäuferdarlehen an die G-UG zu einer schädlichen Gegenleistung (unter der Annahme, dass doch ein Buchwertansatz gewünscht wird), obwohl das Darlehen nicht einer einbringenden Gesellschaft gewährt wird, sondern einer fremden dritten Gesellschaft?