Unsere Mandanten (inländische, nicht familiär verbundene natürliche Personen A und B) halten jeweils 50 % an der inländischen IT-GmbH. A und B sind auch jeweils Geschäftsführer der IT-GmbH und beziehen Geschäftsführergehalt. A und B haben jeweils eine eigene GmbH & Co. KG gegründet, an der die Komplementär-GmbH zu 0 % und A bzw. B zu 100 % beteiligt sind. Im nächsten Schritt ist beabsichtigt, dass A bzw. B jeweils ihre Anteile an der IT-GmbH (verdeckt/unentgeltlich) in das jeweilige Gesamthandsvermögen der GmbH & Co. KG einlegen. Was ist hinsichtlich der Einlage bei der Formulierung im Übertragungsvertrag zu beachten? Ist es zutreffend, dass sowohl handels- als auch steuerrechtlich die Einlage auf dem Kapitalkonto II oder auf dem gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto von A bzw. B zu erfassen ist? Vor dem Hintergrund, dass die Anteile an der IT-GmbH im letzten Schritt von einer GmbH gehalten werden sollten (ursprüngliche Überlegung war ein Formwechsel oder die Einbringung der Anteile nach einer gewissen Schamfrist in die Komplementär-GmbH), überlegen wir nun, ob eine Option gem. § 1a KStG zum gleichen Ergebnis führt und ggf. kostengünstiger wäre. Unsere Fragen hierzu: Ist die Option für jede GmbH & Co. KG (unabhängig vom Geschäftszweck, hier: Halten von Beteiligungen) möglich? Zu welchem Termin wäre der Antrag auf Option nach § 1a KStG spätestens zu stellen, damit ab dem VZ 2024 die Option wirksam wäre? Ergäben sich hieraus zivilrechtliche Folgen, die zu beachten sind? Was passiert mit den im Sonderbetriebsvermögen von A bzw. B befindlichen Anteilen an der IT-GmbH? Was muss beachtet werden, damit hier keine stillen Reserven der IT-GmbH aufgedeckt werden? Ist ein Antrag gem. § 22 UmwStG (zusätzlich) zu stellen? Ergeben sich Behaltensfristen, die zu beachten sind? Wäre ggf. auch nach der Option nach § 1a KStG zu einem späteren Zeitpunkt eine zivilrechtliche Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft bzw. ein Austritt der natürlichen Person aus der Personengesellschaft und die Anwachsung auf die Komplementär-GmbH möglich? Wäre dies steuerneutral zu Buchwerten möglich? Falls ja, unter welchen Voraussetzungen bzw. zu welchem Zeitpunkt aufgrund ggf. bestehender Behaltensfristen wäre dies frühestens möglich?