Einer unserer Mandanten möchte von einer bestehenden Betriebsaufspaltung (bestehend aus Betriebs-GmbH und Besitz-GbR) in eine Holding-Struktur wechseln. Dazu ist geplant, zuerst die GbR in eine Personenhandelsgesellschaft zu überführen. Als Nächstes soll ein Formwechsel der Personenhandelsgesellschaft in eine Holding-GmbH vollzogen werden. Dies soll zu Buchwerten erfolgen. Da in der Personenhandelsgesellschaft zwei Grundstücke mit Betriebsgebäuden belegen sind, welche aus der Haftung der Holding herausgenommen werden sollen, möchten wir in einem weiteren Schritt die Grundstücke in eine neu zu gründende (Tochter-)Immobilien GmbH abspalten. Nun stellen sich drei Rechtsfragen: 1. Kann zum Jahresende 2022 mit der HR-Eintragung im Dez. 2022 steuerliche Rückwirkung auf den 01.01.2022 erreicht werden? Das heißt, besteht im Jahr 2022 noch ein Rückwirkungszeitraum von zwölf Monaten oder von acht Monaten? 2. Dass für den Formwechsel Buchwertneutralität erreicht werden kann, ist m.E. klar. Aber wie sieht es mit der Abspaltung auf die Immobilien-GmbH aus? Gilt die unmittelbare Abspaltung des Immobilienvermögens (innerhalb des Siebenjahreszeitraums nach dem Formwechsel) von der Holding-GmbH auf einen neu zu gründenden Rechtsträger als Veräußerungsvorgang des § 22 UmwStG? Und wird hierdurch ein Einbringungsgewinn erzielt? 3. Inwieweit tangiert die beschriebene Umstrukturierung die GrESt? Der Formwechsel ist grunderwerbsteuerfrei, die Abspaltung jedoch grunderwerbsteuerpflichtig?