An einer durch uns betreuten operativen GmbH sind drei Gesellschafter zu jeweils gleichen Teilen mit 33,3 % beteiligt. Die Beteiligten firmieren jeweils ebenfalls als Kapitalgesellschaften (Holding-Gesellschaften). Aufgrund von Unstimmigkeiten in der Geschäftsleitung ist ein Gesellschafter kürzlich ausgeschieden. Die Gesellschaftsanteile wurden eingezogen und es wurde aus Mitteln der operativen Gesellschaft eine Abfindung i. H. v. 170.000 € gezahlt. Seitdem hält die GmbH „eigene Anteile“, die auch entsprechend über das „Kapital“ der Gesellschaft verbucht wurden. Buchtechnisch gilt nach § 272 Abs. 1a HGB für eigene Anteile, dass deren Nennbetrag offen vom „Gezeichneten Kapital“ abzusetzen ist. Der den Nennbetrag übersteigende Teil der Anschaffungskosten für die eigenen Anteile ist mit den frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen. Nunmehr wurden wir damit konfrontiert, dass im Zuge eines Notartermins die Anteile der übrigen Gesellschafter im Zuge einer Satzungsänderung auf jeweils 50% angepasst werden sollen, da 33,3 % ja faktisch „untergegangen“ sind und die zwei übrigen Gesellschafter nicht 100 % des Nennkapitals halten. Geld an die operative GmbH soll nicht fließen. Das heißt, die übrigen Gesellschafter kaufen der GmbH den einbehaltenen Anteil nicht ab. Unsere Frage zielt darauf ab, ob dies einfach so machbar ist, um im Zuge von Haftung, Stimmrechtsentscheidungen und Gewinnbezugsrechten eine Aufteilung der 100 % Geschäftsanteile auf nunmehr jeweils 50 % zu erreichen. Verändern sich die Beteiligungsquoten der übrigen Gesellschafter automatisch und vor allem steuerneutral nach Einzug der Anteile? Oder müssen die einbehaltenen Anteile zwingend an die übrigen Gesellschafter verkauft werden, um diesen Zustand herzustellen? Oder haben wir es hier sogar mit einer verdeckten Gewinnausschüttung zu tun, da die Bereinigung der Anteile ohne Entgelt erfolgen soll, obwohl die Gesellschaft im Vorfeld 170.000 € für die Anteile aufgewendet hat? Wir bitten um gutachterliche Stellungnahme.