Es besteht der Wunsch, einem Geschäftsführer neben seinem GF-Gehalt bei Erreichen von betrieblichen Zielen einen GmbH-Anteil von 2 % kostenlos zu überlassen. Hilfsweise ist davon auszugehen, dass diese Anteile aufgrund eines zeitnahen Übertragungsvorgangs und zum Übertragungszeitpunkt in ca. zwölf Monaten einen Wert von 72.000 € haben. Für den Geschäftsführer handelt es sich bei der kostenlosen Übertragung um einen steuerpflichtigen geldwerten Vorteil. Damit die Anteile von der GmbH auf den GF übertragen werden können, müsste ein Gesellschafter seine Anteile an die GmbH zum angemessenen Preis von 72.000 € übertragen. Dann würde es sich bei der GmbH um eigene Anteile handeln. Da jedoch bei der GmbH noch kein entsprechender Gewinnvortrag und keine entsprechenden Kapitalrücklagen vorliegen und voraussichtlich auch in zwölf Monaten noch nicht vorliegen werden, kann dieser Weg nicht gewählt werden. Meines Erachtens wäre denkbar, dass sich der Hauptgesellschafter verpflichtet, dem Geschäftsführer bei Erreichen der Ziele unmittelbar Anteile von 2 % zu übertragen. Da es sich bei der Leistung des GF bezüglich der Erreichung der vereinbarten Ziele um eine Leistung des GF gegenüber der GmbH handelt, erhält der veräußernde Gesellschafter als Gegenleistung für seine unmittelbare Übertragung der Anteile den angemessenen Betrag von 72.000 € von der GmbH vergütet. Dieser Betrag wird zunächst als Darlehen mit Rangrücktritt gewährt, um keine Überschuldung eintreten zu lassen. Somit würden meines Erachtens die Konsequenzen, die beim Erwerb eigener Anteile eintreten würden (der Erwerb eigener Anteile stellt bei der GmbH keinen Anschaffungsvorgang dar, sondern ist wie eine Herabsetzung des Stammkapitals zu behandeln), nicht eintreten. Oder muss dieser Vorgang ebenfalls als Herabsetzung des Stammkapitals beurteilt werden? Das Stammkapital beläuft sich auf 25.000 € und die Kapitalrücklagen auf 200.000 €. Kann dieser Weg so gewählt werden oder muss mit handelsrechtlichen oder steuerlichen Folgen gerechnet werden? Welche Alternativen könnten empfohlen werden?