Im Jahr 2021 wurde die M GmbH & Co. KG Grundstücksverwaltung auf die M GmbH verschmolzen. Im Rahmen der Verschmelzung erfolgte eine kleine Kapitalerhöhung. Die beiden bisherigen Gesellschafter der M GmbH (zugleich Kommanditisten der KG) erhielten Gesellschaftsanteile. Es hat sich im Verhältnis der Gesellschafter untereinander nichts verändert. An der M GmbH sind A und B vor der Verschmelzung und auch danach mit jeweils 50 % beteiligt. In der M KG befindet sich ein Grundstück, welches durch die Verschmelzung der KG mit der GmbH auf die GmbH übergegangen ist. Es geht hier nun um die Frage, ob im Zusammenhang mit dem Übergang Grunderwerbsteuer entsteht. Gemäß § 6a GrEStG wird die Steuer dann nicht erhoben, wenn am Rechtsvorgang ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Eine solche Gesellschaft gibt es unseres Erachtens im vorliegenden Fall nicht, da die übernehmende GmbH nicht an der übernommenen KG beteiligt war. Allerdings waren die Gesellschafter A und B jeweils zu 50 % sowohl an der KG als auch an der GmbH beteiligt. Es stellt sich nun die Frage, ob dies ausreicht, um ein herrschendes Unternehmen anzunehmen, oder ob § 6a GrEStG keine Anwendung findet. Falls § 6a GrEStG nicht greift, stellt sich die Frage, ob es eventuell andere Befreiungsvorschriften gibt. Im vorliegenden Fall ändert sich zwar das Rechtsverhältnis von KG und GmbH, die dahinter liegenden Gesellschafter ändern sich aber nicht.