Ein Mandant von uns ist zu 100 % Gesellschafter einer GmbH. Er hält die Anteile im Privatvermögen. Diese GmbH (1) hat eine Bilanzsumme von rd. 17 Mio. EURO, davon Gewinnvorträge in Höhe von rd. 10 Mio. EURO. Stammkapital: 25.564,59 EURO. Auf der Aktivseite sind Forderungen gg. Gesellschafter in Höhe von rd. 6.7 Mio. EURO bilanziert. Daneben ist noch Grundbesitz mit einem Buchwert von rd. 2,8 Mio. bilanziert. Daneben ist der Mandant zu 100 % Gesellschafter einer GmbH (2), die im Jahr 2022 gegründet worden ist, deren Stammkapital beträgt 250.000 EURO, Geschäfte hat diese GmbH noch keine getätigt, wird aber in nächster Zukunft tätig werden. Der Mandant beabsichtigt, die Anteile an der GmbH (1) in die „neue“ GmbH (2) einzubringen. Eine Gegenleistung außer Gewährung von Gesellschaftsanteilen ist nicht geplant. Frage: Ist im vorliegenden Fall eine Einbringung zu Buchwerten nach § 21 Abs. 1 Satz 2 UmStG möglich? Wenn ja, wird der Mandant dies durchführen. Fällt dann hier Grunderwerbsteuer an, da die GmbH (1) Eigentümerin von Grundbesitz ist? Grund für den Anteilstausch ist, dass danach die GmbH (1) den Gewinnvortrag kurzfristig an die GmbH (2) ausschüttet und die Ausschüttung nach § 8b KStG bis auf 5 % steuerfrei ist oder stellt dies einen Fall des § 42 AO dar? Die GmbH (2) will mit den Ausschüttungen größere Investitionen in Immobilien tätigen.