Wir betreuen einen Konzern, bestehend aus mehreren Tochter- und Enkelgesellschaften. Die Tochtergesellschaft AB (Rechtsform GmbH) wurde mit Notarvertrag vom 21.02.2020 gegründet. Die Muttergesellschaft hielt zum damaligen Zeitpunkt 100 % der Anteile. Mit notariellem Kaufvertrag vom 26.03.2020 erwarb die Gesellschaft zusammen mit zwei weiteren Gesellschaften ein Grundstück unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Kaufvertrag erst mit Baugenehmigung wirksam wird. Es wurde lediglich vorab eine Anzahlung in Höhe von 75.000 € vereinbart. Im Juli 2022 trat die aufschiebende Bedingung ein, so dass das Grundstück auf die Gesellschaft überging. Mit Kaufvertrag vom 29.04.2021 wurden 49,50 % der Gesellschaftsanteile der Gesellschaft AB auf einen anderen Konzern übertragen. Mit Beschluss vom 01.04.2023 meldete der Konzern, welcher die 49,50 % erworben hat, überraschend Insolvenz an. Die von uns betreute Gesellschaft AB möchte nun die 49,50 % der Anteile zurückerwerben. Frage 1: Wenn der Rückerwerb der Gesellschaft aufgrund eines Anteilskaufvertrags erfolgt, stellt der Rückerwerb von 49,50 % unserer Ansicht nach eine Anteilsvereinigung gem. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG dar. Ist dem so zuzustimmen? Falls ja, wird die Grunderwerbsteuer auf das gesamte Grundstück erhoben, oder ist der bereits im Besitz der Gesellschaft befindliche Anteil von 50,50 % steuerfrei? Frage 2: Gesellschaftsrechtlich ist laut Gesellschaftsvertrag die Einziehung der Gesellschaftsanteile möglich. Stellt die Einziehung der Gesellschaftsanteile ebenfalls eine Anteilsveräußerung i.S.d. GrEStG dar? Frage 3: Könnte im Rahmen des Erwerbs in den Konstellationen der Frage 1 und 2 ein Blocker mit 11 % eingebaut werden? Oder ist die damalige Veräußerung der 49,50 % mit der jetzigen Veräußerung/Einziehung der 49,50 % Anteile zusammenzurechnen, so dass ein schädlicher Beteiligungserwerb von mehr als 90 % innerhalb von zehn Jahren i.S.d. § 1 Abs. 2b GrEStG vorliegt?