Ich habe folgenden Fall: Die M-GmbH hat in Ausübung eines Optionsrechts zu 100 % die Anteile der HB-GmbH übernommen. Die HB-GmbH ist wiederum alleinige Gesellschafterin der L GmbH & Co. KG sowie deren Komplementärin. Die L-GmbH & Co. KG verfügt über Grundbesitz. Der Jahresabschluss der L-GmbH & Co. KG zum 31.12.2022 weist das Grundstück einschließlich der Einrichtungsgegenstände mit ca. 4.600.000 € aus. Auf das Grundstück und Gebäude entfallen hiervon ca. 4.479.000 €. Finanziert ist das gesamte Projekt zum Bilanzstichtag von der M-GmbH mit einem Darlehen von ca. 4.051.000 €, von dem auf das Grundstück und das Gebäude 3.941.000 € entfallen. Der Anteil ergibt sich aus dem ehemaligen Kaufpreis über insgesamt 4,5 Mio. €, von dem 2,72 % auf die Einrichtungsgegenstände entfielen. Durch die Ausübung des Optionsrechts fällt das Darlehen weg und die M-GmbH enthält im Gegenzug die Anteile an der HB-GmbH. Meine Fragen: 1) Meines Erachtens ist das ein grunderwerbsteuerlicher Vorgang nach § 1 Abs. 2b bzw. § 1 Abs. 3 GrEStG. Wie sehen Sie das? 2) Ist die Ausübung des Optionsrechts der M-GmbH nach § 18 (2) GrEStG anzeigepflichtig? Die Abtretung der HB-GmbH-Anteile an der M-GmbH wurde von dem Notar innerhalb von 14 Tagen angezeigt. Muss die Geschäftsführung der M-GmbH hier nochmal anzeigen? 3) Wie hoch ist die Bemessungsgrundlage einer evtl. Grunderwerbsteuer und die Verrechnung mit dem Darlehen (4.051.000 €)?