Mein Mandant „A" war bis 2021 als Kommanditist zu 90% an der A-GmbH & Co. KG beteiligt. Die B-GmbH war die weitere Kommanditistin mit 10%. Komplementärin war die A-GmbH, zu 100% im Eigentum des „A". Am Vermögen sowie am Erfolg der A-GmbH & Co. KG war die A­ GmbH nicht beteiligt. Das Kommanditkapital des A beläuft sich auf negativ 3,0 Mio €. Das Kommanditkapital der B-GmbH beträgt positiv 7,0 Mio. €. Der verrechenbare Verlust des A (15a EStG) beträgt 2,0 Mio€. Die A-GmbH-Co & KG ist als alleinige Kommanditistin zu 100,0 % an der X-GmbH & Co. KG beteiligt, eine weitere Komplementär-GmbH (im alleinigen Eigentum des A) ist nicht am Vermögen und Erfolg der X-GmbH & Co. KG beteiligt. Die X-GmbH & Co. KG ist in der gleichen Branche wie die A-GmbH & Co. KG tätig. Zum 30.06.2021 scheidet die B-GmbH aus der A-GmbH & Co. KG als Gesellschafterin aus und überträgt ihre Beteiligung einschließlich sämtlicher Konten an den verbleibenden Kommanditisten A im Wege der Sonderrechtsnachfolge. Eine Abfindung aus dem Vermögen der Gesellschaft wird nicht geschuldet, ebenso wenig zahlt A eine Abfindung an die B-GmbH. Die Vorgehensweise entspricht den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Die Räumlichkeiten, in denen die A-GmbH & Co. KG ihren Geschäftsbetrieb ausübt, sind angemietet. Vermieter sind fremde Dritte. Zwischengeschaltet in das Mietverhältnis ist eine weitere GmbH & Co. KG, die in alleinigem Eigentum von A steht. Die zwischengeschaltete Gesellschaft hat lediglich durchleitenden Charakter. Die Tochtergesellschaft (X-GmbH & Co. KG) mietet ihre Räumlichkeiten von einer Kapitalgesellschaft an. Alleiniger Gesellschafter dieser Kapitalgesellschaft ist A. Diese vermietenden Kapitalgesellschaft macht von der Kürzungsvorschrift des § 9 Abs. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz (Erweiterte Kürzung) Gebrauch. Im Jahr 2023 stellt die A-GmbH & Co. KG ihren gesamten Geschäftsbetrieb ei_n. Danach verbleibt der A-GmbH & Co. KG lediglich noch die Beteiligung an der Tochtergesellschaft (X­ GmbH & Co. KG) sowie einige Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Gewerbebetrieb der X-GmbH & Co. KG soll weitergeführt werden. Frage: 1. Ausscheiden der 8-GmbH aus der A-GmbH & Co. KG: Der Buchwert des Mitunternehmeranteils der B-GmbH ist größer als die Abfindung (€ 0,00); meines Erachtens wird ein Gewinn von den verbleibenden Gesellschaftern nicht erzielt, wenn das Geschäft in vollem Umfang entgeltlich erfolgt, in Höhe des Differenzbetrages zwischen Buchwert und Abfindung erfolgt eine Abstockung der Buchwerte der aktivierten Wirtschaftsgüter in der Steuerbilanz der Gesellschaft. Ist der Differenzbetrag höher als die möglichen Abstockungen, so muss im Übrigen ein passiver Ausgleichsposten gebildet werden, der mit künftigen Verlusten zu verrechnen und spätestens bei Beendigung der Beteiligung gewinnerhöhend aufzulösen ist. Stimmen Sie meiner Auffassung zu? 2. Verschmelzung: Sollte meine Auffassung richtig sein, so müsste die A-GmbH & Co. KG fortgeführt werden, wollte man die sofortige Versteuerung des Gewinns aus der Übernahme des Mitunternehmeranteils der 8-GmbH vermeiden. Welche steuerlichen Folgen ergeben sich, wenn die Tochtergesellschaft (X-GmbH & Co. KG) auf die Muttergesellschaft (A­ GmbH & Co. KG) verschmolzen wird? Wie wird der verrechenbare Verlust des Kommanditisten „A" von eventuellen Gewinnrealisierungen tangiert? Kann die vermietende Kapitalgesellschaft nach der Fusion beider Gesellschaften die erweiterte Kürzung nach § 9 Abs. 1 Satz 2 Gewerbesteuergesetz weiter in Anspruch nehmen?