Wir bitten um Unterstützung zu folgendem Sachverhalt: H und M halten je 50 % an einer Freiberufler-GmbH. Die Anteile sind im Privatvermögen. Zudem haben H und M jeweils eine Einzelpraxis, die jeweils an die GmbH verpachtet ist. Künftig soll M alleiniger Gesellschafter sein. Hierzu ist geplant, dass H seine Einzelpraxis an die GmbH verkauft und seine Anteile an der GmbH an M schenkt. M möchte seine Einzelpraxis zu Buchwerten in die GmbH einbringen. Ist es zutreffend, dass die GmbH-Anteile bei der Ausgangssituation Privatvermögen sind? Wie ist der Vorgang zeitlich zu strukturieren? Unsere Vorgehensweise wäre wie folgt: Im ersten Schritt Verkauf der Einzelpraxis von H an die GmbH. Hieraus resultiert ein Veräußerungsgewinn i.S.v. § 18 i.V.m. § 16 EStG, keine steuerliche Rückwirkung möglich. Sind hierbei Besonderheiten zu beachten, da die GmbH die Einzelpraxis derzeit gepachtet hat? Im zweiten Schritt schenkt H seine GmbH-Anteile an M. Schenkungsteuerlich greift die Befreiung für Betriebsvermögen unter Beachtung der Behaltensfrist. Werden die GmbH-Anteile von M hierdurch notwendiges Betriebsvermögen der Einzelpraxis des M? Falls ja, erfolgt die Einlage gem. § 6 Abs. 1 Nr. 5 Buchst. b) EStG zu Anschaffungskosten? Ist die Einlage durch Schritt 3 hinfällig? Im dritten Schritt bringt M seine Einzelpraxis in die GmbH ein. Gesamtrechtsnachfolge i.S. des UmwG ist nicht zwingend erforderlich. Ist die Einbringung nach § 20 UmwStG zu Buchwerten möglich? Könnte dies durch Barkapitalerhöhung von z.B. 1.000 € und Sachagio (in Höhe des Buchwerts der Einzelpraxis) erfolgen? Ist eine Handelsregistereintragung aufgrund der freiberuflichen Tätigkeit hinfällig? Ist die Einbringung rückwirkend zum 31.12.2021/01.01.2022 möglich, auch wenn die Schenkung erst später erfolgte, oder würde dies Schenkungsteuer gem. § 7 ErbStG auslösen? Besteht die Gefahr einer Betriebsaufspaltung hinsichtlich der GmbH-Anteile des M bei vorstehendem Vorgang? Ist für die Einbringung ein Sachgründungsbericht oder eine Werthaltigkeitsbescheinigung erforderlich?