Unser Mandant hat eine gewerbliche geprägte GmbH & Co. KG mit Grundbesitz und möchte diese nun per identitätswahrendem Formwechsel gem. §§ 190 ff., 214 ff. UmwG in eine GmbH umwandeln. Das Haftungskapital der KG beträgt derzeit 3.000.000 €. Ertragsteuerlich wird die Buchwertfortführung beantragt. Unsere Fragen lauten: a) Muss das Haftungskapital iHv 3.000.000 € zwingend auch das Stammkapital der GmbH sein oder besteht die Möglichkeit, das Stammkapital der GmbH z.B. auf 100.000 € zu beschränken und das Agio in Höhe von 2.900.000 € als Kapitalrücklage auszuweisen? b) Falls dies möglich wäre, ist dann die Einschränkung des § 20 Abs. 2 Nr. 4 UmwStG hier auch zu beachten? Oder greift diese Einschränkung nur für die Gewährung eines Darlehens (statt dem von mir vorgeschlagenen Ausweis als Kapitalrücklage)? Ich konnte in meiner Recherche hierzu weder finden, dass das Haftungskapital der KG zwingend eins zu eins als Stammkapital auszuweisen ist, noch, dass ein vermindertes Stammkapital plus Kapitalrücklage möglich wären.