Wir planen, eine Beteiligungsstruktur zu ändern, und bitten um Ihre Expertise. Aktuelle Situation Unser Mandant S besitzt 100 % Anteile an der SP GmbH. Die SP GmbH ist wiederum Inhaber von 60 % an der ES GmbH. Mandant → 100 % an der SP GmbH, SP GmbH → 60 % an der ES GmbH beteiligt. Ziel ist die Gründung einer Holding, an der bereits die Kinder und Ehefrau unseres Mandanten S beteiligt sind. Die Holding wiederum soll die 100 % Anteile an der SP GmbH und die 60 % Anteile an der ES GmbH direkt halten. Die Gesellschaften besitzen keinen Grundbesitz. Nun stellt sich die Frage des günstigsten Weg, diese Zielstruktur zu erhalten. Unsere Überlegung 1. Step – Gründung einer Holding GmbH, an der alle gewünschten Personen beteiligt werden. Dies sind drei Kinder mit jeweils 7,5 % und die Ehefrau mit 38,75 % sowie der Mandant mit 38,75 %. 2. Step – Kapitalerhöhung in der neu gegründeten Holding GmbH um 5.000 €, an der Kapitalerhöhung nimmt nur S teil (alle anderen Gesellschafter verzichten) und S bringt neben den 5.000 € Kapitalerhöhung als Sachagio die Anteile an der SP GmbH im Wege eines steuerneutralen Anteilstauschs gem. § 21 Abs. 1 UmwStG ein. Selbstverständlich verwässern daher die prozentuale Anteile der anderen Beteiligten, was vorher beachtet wird. Die Einbringung der Anteile stellt einen schenkungsteuerpflichtigen Tatbestand bei den Kindern und der Ehegattin dar. Durch die bisherige Beteiligung von S mit über 25 % an der SP GmbH hätten wir erbschaftsteuerliches begünstigtes Betriebsvermögen und damit bei den Kindern/Ehegattin die Möglichkeit der Steuerbefreiung der Schenkung. Antrag auf Buchwert würde gestellt werden, damit auch kein Veräußerungsgewinn bei S entsteht, welcher ansonsten zu versteuern wäre. 3. Im nächsten Schritt würden wir die Anteile an der ES GmbH von der SP GmbH an die Holding zum Verkehrswert verkaufen. Wir sehen dies nicht als schädlichen Fall im Sinne des UmwStG an, sodass hierdurch keine Versteuerung auf Ebene der Gesellschaft oder Gesellschafter eintritt. Ist dies korrekt, oder verwirklichen wir hier einen Tatbestand, der zu einem Einbringungsgewinn führt? Wir bitten um Ihre Einschätzung oder Mitteilung, sofern wir etwas übersehen haben.