Wir bitten um Unterstützung zu folgendem Sachverhalt: Ausgangsstruktur: RA und PW (jeweils natürliche Personen) halten jeweils 50 % an der IT-GmbH. Die IT-GmbH hält wiederum 100 % an der TB-GmbH. Alle Beteiligten sind im Inland unbeschränkt steuerpflichtig. Zielstruktur: RA hält 100 % an der RA-Holding-GmbH und PW hält 100 % an der PW-Holding-GmbH. Die Holdings halten je 50 % an der IT-GmbH sowie je 50 % an der TB-GmbH. Die IT-GmbH und TB-GmbH sind somit Schwestergesellschaften und Tochtergesellschaften der Holdings. Geplante Umstrukturierung: 1. Bargründung der RA-Holding-GmbH durch RA und Bargründung der PW-Holding durch PW. 2. Verkauf von 0,5 % der Anteile an der IT-GmbH von RA an die PW-Holding. Einkommensteuerpflichtig gem. § 17 EStG; im Teileinkünfteverfahren zu versteuern. 3. Einbringung 50 % der Anteile an der IT-GmbH durch PW in die PW-Holding zu Buchwerten gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. Es ist eine Barkapitalerhöhung mit Sachagio (= Beteiligung an der IT-GmbH) vorgesehen. Fragen: Sind dadurch die Voraussetzungen einer steuerneutralen Einbringung (qualifizierter Anteilstausch i.S.d. § 21 UmwStG) erfüllt? Muss die Barkapitalerhöhung eine bestimmte Höhe haben? 4. Verkauf von 1 % der Anteile an der IT-GmbH von PW-Holding an RA Holding. Der Verkaufspreis soll den Anschaffungskosten entsprechen. Fragen: Liegt ein Verstoß gegen die Behaltensfrist i.S.d. § 22 UmwStG vor? Kann der Verkauf so geregelt werden, dass die in Schritt 2 entgeltlich erworbenen Anteile in Höhe von 0,5 % sowie 0,5 % der im Wege des Anteilstauschs erhaltenen Anteile verkauft werden? Würde für einen etwaigen Veräußerungsgewinn auf Ebene der PW-GmbH § 8b KStG Anwendung finden? Würden dann nur die 0,5 % der im Wege des Anteilstauschs erhaltenen Anteile der Nachversteuerung gem. § 22 UmwStG unterliegen? 5. Einbringung 50 % der Anteile an der IT-GmbH durch RA in die RA-Holding zu Buchwerten gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. Auch hier wäre eine Barkapitalerhöhung mit Sachagio (= Beteiligung an der IT-GmbH) vorgesehen. Frage: Sind auch in diesem Fall die Voraussetzungen einer steuerneutralen Einbringung (qualifizierter Anteilstausch i.S.d. § 21 UmwStG) erfüllt? 6. Verkauf von 0,5 % der Anteile an der IT-GmbH von RA Holding an die PW-Holding. Fragen: Könnte durch expliziten Verkauf der unter Schritt 4 erworbenen Anteile eine Einbringungsgewinnversteuerung vermieden werden? Ist ein Verkauf zu Anschaffungskosten zulässig? 7. Verkauf der Anteile an der TB-GmbH von der IT-GmbH zu 50 % an die RA-Holding und zu 50 % an die PW-Holding. Welche Folgen hätte ein Verkauf unter dem gemeinen Wert der Anteile? Liegt bei Umstrukturierung mit vorgenannten Schritten ein Gestaltungsmissbrauch gem. § 42 AO vor? Für welche Beteiligten greifen Behaltensfristen gem. § 22 UmwStG? Bestehen evtl. weitere steuerliche Risiken?