Sachverhalt: Die R1-GmbH hat eine 100%ige Tochtergesellschaft (R2-GmbH) gegründet. Es war eine Bargründung, das Stammkapital ist eingezahlt. Die R1-GmbH hat eine App entwickelt, über die die Nutzer Geld in Wertpapiere investieren (grob gesagt). Diese Tätigkeit ist erlaubnispflichtig. Das gesamte Unternehmen beruht auf der App und deren Nutzern, allerdings werden verschiedene Geschäftsmodelle verfolgt, um damit auch Umsatz zu generieren. Nun soll der erlaubnispflichtige Teil (Anlagevermittlung, § 2 Nr. 3 WpIG) auf die R2-GmbH ausgegliedert werden. Die Nutzer melden sich an, um Geld zu sparen, das von der App am Kapitalmarkt investiert wird. Letztendlich ist das der Kern der App. Mit diesem Tätigkeitsbereich (Anlagevermittlung) direkt wird kein Geld verdient. Durch weitere Angebote in der App wurden mittlerweile erste geringfügige Umsätze generiert. Diese Angebote sind allerdings zusätzlich, der Kernpunkt der App ist weiterhin die Geldanlage, mit der bisher keine Umsätze erzielt werden. Im Ausgliederungsvertrag steht, dass kein Aktiv- und kein Passivvermögen auf die R2-GmbH ausgegliedert werden sollen. Lediglich bestehende Vertragsverhältnisse zwischen R1 und externen Partnern, die für die Anlagevermittlung essentiell sind, sollen ausgegliedert werden. Im Vertrag wird auch explizit der Übergang der App und der Kundendaten auf R2 ausgeschlossen. Die App und alles Dazugehörige soll dann von R1 an R2 entgeltlich verpachtet werden, damit R2 auch ihren Unternehmenszweck verfolgen kann. R1 und R2 nutzen also dieselbe App und dieselben Kunden-/Nutzerdaten. Zur Durchführung der Ausgliederung soll das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht werden. Dazu folgender Auszug aus dem Ausgliederungsvertrag: „§ 5 Sachkapitalerhöhung; Gewährung von Anteilen Zur Durchführung der Ausgliederung wird das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft um 1.000,00 EUR auf 26.000,00 EUR erhöht, und zwar durch Ausgabe von 1.000 Geschäftsanteilen im Nennwert von jeweils EUR 1,00 mit den Nrn. 25.001 bis 26.000 („Sachkapitalerhöhung“). […]“ Auch wenn keine Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter übertragen werden, soll zumindest der Wert der übertragenen Vertragsverhältnisse die festgelegten 1.000 € übersteigen. Diese Vertragsverhältnisse sind aber keine Bilanzposten und haben keinen erfassten Wert, die Werte der Vertragsverhältnisse werden lediglich auf mindestens 1.000 € geschätzt (Firmenwert?). Der Übertragungsstichtag wird rückwirkend auf den 01.01.2021 festgelegt. Gemäß der Finanzierungsrunden im Jahr 2020 läge der Wert des Unternehmens zum 01.01.2021 bei ca. 9,5 Mio. €. Aktuell wird eine Bewertung von ca. 30 Mio. € aufgerufen. Fragen: 1. Lässt sich eine Sachkapitalerhöhung durchführen, wenn keine bilanziell erfasste Aktiva oder Passiva übergeht? 2. Besteht die Gefahr einer verdeckten Einlage (mit Bezug auf Frage 1)? Wie wäre diese zu bewerten? 3. Kann vertraglich festgelegt werden, welcher GmbH welche Vermögensgegenstände bzw. Wirtschaftsgüter zuzuordnen sind? Oder kommt es vielmehr auf das wirtschaftliche Eigentum an, was ich für die App und die Kundendaten eher bei der R2-GmbH sehen würde? Oder wird dies durch die Verpachtung von R1 an R2 „geheilt“? 4. Sind weitere steuerliche Gefahren zu beachten?