A und B (natürliche Personen) möchten die Bau-GmbH mit jeweils 50 % kaufen, Kaufpreis 2 Mio. €. Die GmbH besitzt ein Grundstück im Wert von 1,7 Mio €. (Buchwert 900 T€). Verlustvorträge gibt es keine. Im restlichen Betriebsvermögen gibt es keine stillen Reserven. Hierbei sollte keine Grunderwerbsteuer anfallen. Um zu verhindern, dass A und B ihre Anschaffungskosten steuerlich nicht geltend machen können, soll die GmbH in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden, Wertansatz mit dem Teilwert des G+B, um einen Übergangsverlust zu kompensieren. Die Immobilie wird im Nachgang bebaut und veräußert. Sehen Sie hier Probleme? Alternativ könnte der Formwechsel auch vor der Veräußerung durchgeführt werden. Das wäre für den Veräußerer wegen des halben Steuersatzes wahrscheinlich sogar günstiger (älter als 55 J.). Jedoch würde dann bei der Veräußerung der KG-Anteile Grunderwerbsteuer anfallen. Oder haben Sie hier noch eine Alternative?